BRINOX METALÚRGICA S.A.
CNPJ/MF nº 92.038.108/0001-91 - NIRE nº 43.300.053.377
EDITAL DE CONVOCAÇÃO (1ª CONVOCAÇÃO)
Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única,
da Espécie com Garantial Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Brinox Metalúrgica S.A.
Nos termos do artigo 71, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76 e da Cláusula 9.1 da "Escritura Particular da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Brinox Metalúrgica S.A.", celebrada em 25 de novembro de 2020, entre a Brinox Metalúrgica S.A., sociedade por ações sem registro de capital aberto perante a CVM, com sede na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rodovia Estadual RSC-453, Km 80, nº 32.503, Nossa Senhora da Saúde, CEP 95032-898, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.038.108/0001-91 e na JUCIS/RS sob o NIRE 43.300.053.377, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com domicilio na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas , nº 12.901, 11º andar, Cidade Monções , CEP 04578-910 , inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos Debenturistas da presente Emissão ("Debêntures", "Emissão", "Companhia" ou "Emissora", "Agente Fiduciário" e "Escritura de Emissão" respectivamente), ficam os Senhores, titulares das Debêntures ("Debenturistas") convocados a participar da em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 20/10/2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, conforme previsto no inciso I do art. 70º da Resolução nº 81 da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") de 29 de março de 2022 ("Res. CVM 81") para apreciarem e deliberarem acerca da seguinte Ordem do Dia: (i) Orientar o Assessor Legal para que este possa votar em assembleia-geral de credores da recuperação judicial da Emissora ( "AGC" ), em representação aos Debenturistas, inclusive para: (a) aprovar o Plano de Recuperação Judicial ( "PRJ" ) apresentado pela Emissora, com ou sem ressalvas;ou (b) rejeitar o PRJ, com ou sem ressalvas; (ii) Aprovação para que o assessor legal possa votar pela suspensão da AGC, e aprovar a instauração de comitê de credores da recuperação judicial, conforme artigo 26 da Lei 11.101/05 ( "Comitê de Credores da RJ" ), bem como a participação em Comitê de Credores da RJ, caso necessário; (iii) Aprovar a adoção de eventuais medidas que se façam necessárias para proteger os direitos e o melhor interesse dos Debenturistas, dentro ou fora da Recuperação Judicial e/ou instrução para que o Agente Fiduciário e o Assessor Legal implementem quaisquer medidas de interesse da comunhão dos Debenturistas, conforme aplicável; e (iv) Autorização para que o Agente Fiduciário, pratique todos os atos necessários para formalizar qualquer documento requerido para a correta e efetiva formalização das deliberações a serem tomadas na referida Assembleia. O Agente Fiduciário deixa registrado, para fins de esclarecimento, que o quórum de instalação da Assembleia em primeira convocação será com a presença de, no mínimo, Debenturistas que representem metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, conforme cláusula 9.4 da Escritura de Emissão. No que tange ao quórum de deliberação dos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia, serão tomadas, em primeira convocação ou qualquer convocação subsequente, por Debenturistas representando no mínimo 90%,(noventa por cento) das Debêntures em Circulação e os itens (iii) e (iv) da Ordem do Dia, serão tomadas, em primeira ou qualquer convocação subsequente, por Debenturistas representando no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, nos termos da cláusula 9.8 da Escritura de Emissão. PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO À DISTÂNCIA: Em atendimento à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81"), apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à participação e votação a distância na AGD: 1 - Acesso e utilização do Sistema Eletrônico: A participação na AGD a ser realizada através de plataforma digital, que possibilitará a participação e votação a distância dos Debenturistas. Para participarem da AGD, os Debenturistas deverão enviar até 2 (dois) dias antes de sua realização, para o e-mail af.assembleias@oliveiratrust.com.br: (i) a confirmação de sua participação acompanhada do CNPJ ou CPF dos Debenturistas, conforme o caso, (ii) a indicação dos representante(s) que participara(ão) da AGD, informando seu CPF, telefone e e-mail para contato, e (iii) as cópias dos respectivos documentos de comprovação de poderes, conforme item 2 abaixo. O Agente Fiduciário enviará até 2 (duas) horas antes da realização da AGD, um e-mail ao respectivo Debenturista contendo as orientações para acesso e os dados para conexão ao sistema eletrônico para cada um dos Debenturistas que tiverem confirmado a participação, conforme acima indicado. Caso determinado Debenturista esteja com problemas de acesso à plataforma ou não tenha recebido o convite individual para participação na AGD com até 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da AGD, deverá entrar em contato com o Agente Fiduciário para o telefone +55 (21) 3514-0000, com no mínimo 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de início da AGD para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual. Caso o Debenturista tenha dúvidas gerais relacionadas à AGD, deverá entrar em contato com o Agente Fiduciário no endereço de e-mail af.assembleias@oliveiratrust.com.br. No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se conectar com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de identidade e dos documentos previamente encaminhados por e-mail, os quais poderão ser exigidos pelo Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Debenturistas. Os Debenturistas que participarem via plataforma digital, de acordo com as instruções do Agente Fiduciário, serão considerados presentes na AGD e deverão ser considerados assinantes da ata. Admissão de Instrução de Voto: O Debenturista poderá exercer seu direito de voto à distância, por meio do preenchimento da instrução de voto ("Instrução de Voto"), o qual estará disponível na página da rede mundial de computadores do Agente Fiduciário (www.oliveiratrust.com.br). Para que a Instrução de Voto seja considerada válida, é imprescindível: (i) o preenchimento de todos os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço de e-mail para eventuais contatos; (ii) a assinatura ao final da Instrução de Voto pelo Debenturista ou por representante legal do Debenturista, conforme o caso, e nos termos da legislação vigente. A Instrução de Voto deverá ser apresentada, preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, juntamente com os documentos listados no item 2 abaixo, aos cuidados do Agente Fiduciário, para o e-mail af.assembleias@oliveiratrust.com.br. Os Debenturistas que fizerem o envio da Instrução de Voto acima mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio da Instrução de Voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação da assembleia via acesso ao link, o Debenturista caso queira, poderá votar na AGD, caso em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. 2- Depósito Prévio de Documentos: Os Debenturistas deverão enviar ao endereço eletrônico af.assembleias@oliveiratrust.com.br, preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, os seguintes documentos: (i) quando pessoa física, documento de identidade; (ii) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (iii) quando for representado por procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições legais. Em todo caso, os Debenturistas ou seus representantes legais, munidos dos documentos exigidos acima, poderão participar da assembleia ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apresente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme § 2º, do artigo 72, da Resolução CVM 81. São Paulo, 02 de fevereiro de 2024. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
