ESTATUTO SOCIAL. MBM PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR - CNPJ 92.892.256/0001-79, Portaria do Ministério da Fazenda nº 391/1980 e Carta Patente SUSEP nº 028/1980 Título I, Da Denominação, Duração E Sede, Art. 1º. A MBM Previdência Complementar, CNPJ 92892256/0001-79, é uma entidade de previdência complementar sem fins lucrativos, fundada em 14 de abril de 1950, por tempo de duração indeterminado, constituindo-se em entidade aberta de previdência complementar que se rege por este Estatuto Social e pela legislação vigente aplicável, na forma disposta pelo art. 77, §1º, da Lei Complementar nº 109/2001. Parágrafo Único: A MBM Previdência Complementar será também identificada pela sigla "MBM". Art. 2º. A Entidade tem sua sede na Rua dos Andradas, nº 772, bairro Centro Histórico, CEP nº 90.020-004, Porto Alegre/RS. Título II, Do Objeto Social, Art. 3º. A MBM Previdência Complementar tem por objeto instituir e executar planos de benefícios de caráter previdenciário, mediante contribuição dos seus participantes. Título III, Dos Participantes, Art. 4º. O quadro dos participantes da MBM Previdência Complementar é constituído de duas categorias: Controladores: são os membros integrantes do Conselho Deliberativo. Participantes: são os membros que, não integrando a categoria anterior, venham a ingressar em plano de benefícios de caráter previdenciário operado pela Entidade. Art. 5º. A admissão de pessoa natural, na condição de participante, será efetivada no momento da aceitação de sua proposta de inscrição em plano de benefícios de caráter previdenciário. §1º. A condição de participante de plano de benefícios de previdência complementar é intransmissível, seja por cessão, alienação, doação, herança ou qualquer outra forma. §2º. São causas para a perda da condição de participante: I - Falecimento; II - Pedido formal de cancelamento do plano contratado; III - Superveniência de incapacidade civil; IV - Falta de pagamento da contribuição, e V - Transferência da carteira à qual está vinculado o plano contratado; §3º. A perda da condição de participante implica em não ter direito de reaver as quotizações que foram pagas perdendo, inclusive, o direito ao patrimônio social. Título IV, Da Receita e Do Patrimônio, Capítulo I, Da Receita, Art. 6º. Constituem receitas da MBM: a) as contribuições devidas pelos participantes, relativas aos planos previdenciários contratados; b) a renda resultante da aplicação do patrimônio; c) as doações ou legados; d) as rendas eventuais. Capítulo II, Do Patrimônio Social, Art. 7º. O patrimônio social da MBM é constituído pelo conjunto de todos os bens e valores que lhe pertencem, tendo por finalidade garantir a sua estabilidade econômica e financeira, bem como assegurar a solvabilidade dos benefícios estabelecidos nos respectivos planos previdenciários e demais obrigações que vier a assumir. Art. 8º. Respeitadas as normas legais e regulamentares pertinentes, a Diretoria Executiva da MBM elegerá as modalidades de aplicação do patrimônio que permitam atingir, com segurança, a recuperação e/ou a conservação do valor real do capital investido. Título V, Da Administração, Art. 9º. A MBM Previdência Complementar, controlada pelo Conselho Deliberativo, é administrada por uma Diretoria Executiva designada pelo colegiado de controladores para um período de 3 (três) anos, demissível a qualquer tempo, permitida a recondução. §1°. Os membros da Administração da Entidade não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da MBM Previdência Complementar, em virtude de ato regular de gestão. Entretanto, responderão civil, penal e solidariamente pelos atos praticados com violação da Lei e deste Estatuto. §2º. A representação institucional da Entidade será exercida pelo Presidente do Conselho Deliberativo e, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho Deliberativo ou Conselheiro designado pelo presidente do Colegiado. Capítulo I, Da Assembleia-Geral, Art. 10. A Assembleia-Geral é a instância superior da estrutura administrativa da Entidade e será constituída pelos participantes, cuja origem seja a dos servidores públicos militares do Estado do Rio Grande do Sul. §1º. São requisitos obrigatórios para participação na Assembleia-Geral: a) possuir, no mínimo 5 (cinco) anos ininterruptos de contribuição aos planos previdenciários constituídos no regime financeiro de Repartição Simples; b) estar em dia com a sua contribuição na data da realização da Assembleia-Geral. §2º. A Assembleia-Geral será convocada e dirigida pelo Presidente do Conselho Deliberativo, que escolherá um secretário dentre os presentes. §3º. A convocação far-se-á mediante edital, publicado em jornal de grande circulação da Capital do Estado, tudo com antecedência mínima de 8 (oito) dias da realização da Assembleia-Geral. Art. 11. Compete à Assembleia-Geral: a) eleição dos membros do Conselho Deliberativo; b) deliberação final sobre a transformação da Entidade. Art. 12. A Assembleia-Geral se reúne na sede social da Entidade em primeira chamada com a presença de dois terços (2/3) dos seus membros, em segunda chamada, trinta minutos após a primeira, com a presença da metade dos seus membros e em terceira e última chamada, trinta minutos após a segunda, com a presença de qualquer número dos seus integrantes. Capítulo II, Do Conselho Deliberativo, Art. 13. O Conselho Deliberativo, será integrado por no mínimo 3 (três) e no máximo 9 (nove) membros controladores, eleitos para um mandato de 3 (três) anos, permitida a recondução, com poderes normativos de fiscalização e de controle, especialmente o de estabelecer a política operativa, designar e/ou destituir Diretores e de dispor, em instância final, sobre o patrimônio da Entidade. §1º. O Conselho Deliberativo será dirigido por um Presidente, a ele cabendo o voto de qualidade, e um Vice-Presidente, indicados dentre seus pares, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a recondução. §2º. Ocorrendo vacância no Conselho Deliberativo, os membros remanescentes, por sua maioria absoluta, poderão indicar, "ad referendum" da Assembleia-Geral, o(s) nome(s) de participante(s) habilitado(s), para completar a composição do colegiado, empossando-o(s) imediatamente. Art. 14. O Conselho Deliberativo será composto por participantes, cuja origem seja a dos servidores públicos militares do Estado do Rio Grande do Sul e, ainda: I - Ser membro de um dos órgãos de Administração da MBM Previdência Complementar; II - Ser integrante de chapa para concorrer ao cargo de Conselheiro Deliberativo; III - Comprovar capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo para o qual será eleito, com experiência de ao menos 5 (cinco) anos de atuação em cargo de administração de Entidade integrante do Sistema Nacional de Seguros Privados; IV - Ser indicado individualmente em relação subscrita pela maioria dos participantes controladores da MBM Previdência Complementar; V - Ser indicado individualmente em relação subscrita por 20 (vinte) assinaturas de membros integrantes da Assembleia-Geral da MBM Previdência Complementar; VI - Preencher os requisitos estabelecidos em normas do CNSP e da SUSEP. Art. 15. Compete ao Conselho Deliberativo, além de outras atribuições fixadas neste Estatuto: a) a cada 3 (três) anos, no mês de março, eleger/designar os membros da Diretoria Executiva, e, na hipótese de vacância, o(s) respectivos substituto(s); b) analisar e votar, até 31 de março, o relatório anual, balanço geral e contas da Entidade, devidamente auditadas por auditoria independente, bem como deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; c) aprovar, durante o mês de dezembro de cada ano, a previsão orçamentária da MBM para o exercício seguinte; d) controlar e fiscalizar a execução orçamentária, e, excepcionalmente, conceder suplementação de verbas; e) propor a reorganização societária, em qualquer de suas modalidades, além da possiblidade de criação, expansão, participação societária ou liquidação da Entidade; f) aprovar a realização de transferência total ou parcial daquelas carteiras que possam afetar o desempenho da Entidade e/ou decisão estratégica comercial, ouvindo a Diretoria Executiva; g) verificar e discutir as prestações de contas mensais, balancetes, balanços e relatórios da Diretoria Executiva; h) examinar os contratos e operações efetuadas pela Diretoria Executiva, quando necessário ao cumprimento das disposições previstas na alínea "m", deste artigo; i) autorizar a alienação, hipoteca ou instituição de quaisquer outros ônus relativamente a bens imóveis da Entidade; j) estabelecer anualmente as diretrizes da MBM e os critérios para sua execução; k) aprovar o seu Regimento Interno e o da Diretoria Executiva; l) aprovar regulamentos, regimentos e outros atos normativos, necessários ao cumprimento das suas atribuições; m) fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Entidade e solicitar informações sobre quaisquer outros atos; n) convocar a Diretoria Executiva e Diretores das empresas subsidiárias, com a finalidade de prestarem informações necessárias às deliberações no Colegiado; e o) deliberar a alteração do presente Estatuto Social. Parágrafo Único: As deliberações do Conselho Deliberativo serão tomadas sempre por maioria absoluta, quando o Estatuto não dispuser de forma diversa. Art. 16. As reuniões do Conselho Deliberativo serão convocadas por seu Presidente ou por iniciativa de 2/3 (dois terços) dos seus membros. Parágrafo Único: O Conselho Deliberativo reunir-se-á bimestralmente de forma ordinária e/ou, extraordinariamente, em qualquer época, de modo presencial, semipresencial ou digital. Art. 17. Os membros do Conselho Deliberativo não poderão, em suas reuniões, fazerem-se representar por procurador. Art. 18. O membro do Conselho Deliberativo que perder, por qualquer razão, a condição de conselheiro, perderá automaticamente a qualidade de participante controlador. Art. 19. O Regimento Interno do Conselho Deliberativo regulará as formas de designação, indicação, reunião e outros assuntos previstos neste capítulo. Capítulo III, Da Diretoria Executiva, Art. 20. A MBM será dirigida por uma Diretoria Executiva composta por até 4 (quatro) Diretores, designada pelo Conselho Deliberativo. §1º. O Diretor designado para exercer a função de caráter de fiscalização e controle, não acumulará as funções de caráter executivo ou operacional, previstas pela SUSEP, podendo os demais cargos da Diretoria Executiva serem exercidos de forma cumulativa. A forma e normatização das acumulações serão reguladas por ato deliberado e aprovado em reunião de Diretoria. §2º. No caso de acumulação de funções da Diretoria Executiva, a remuneração corresponderá apenas a uma delas. Art. 21. A Diretoria Executiva é a responsável pela gestão administrativa da MBM. Art. 22. Compete à Diretoria Executiva: a) assinar contratos, títulos e documentos; b) representar, administrar, gerir e superintender os negócios da Entidade, visando a execução dos seus objetivos; c) deliberar sobre a admissão, exclusão e readmissão de participantes, respeitadas as normas contidas neste Estatuto; d) propor e executar a política econômico/financeira e operacional da Entidade, após a sua aprovação pelo Conselho Deliberativo; e) executar a gestão das reservas financeiras e a política de investimentos; f) adquirir e construir bens imóveis dentro dos limites orçamentários fixados pelo Conselho Deliberativo; g) executar o orçamento econômico-financeiro; h) organizar o quadro de pessoal, admitir e demitir empregado; i) baixar instruções e normas administrativas que disciplinem o funcionamento da Entidade; j) elaborar e submeter ao Conselho Deliberativo, até o fim de cada exercício, a proposta orçamentária para o exercício seguinte; k) realizar a gestão das atividades da Entidade, podendo, inclusive, transigir, desistir, renunciar direitos, contrair obrigações, adquirir bens móveis, ressalvadas as limitações estatutárias; l) constituir, em nome da Entidade, mandatários com poderes especiais para representar a sociedade em atos que envolvam obrigação ou responsabilidade; e m) realizar estudos e acompanhamentos sobre o desempenho das carteiras da empresa, e, com base neles, adotar procedimentos preventivos com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro e atuarial das carteiras, podendo, mediante aprovação prévia do Conselho Deliberativo, realizar a transferência total ou parcial daquelas carteiras que possam afetar o desempenho da empresa e/ou decisão estratégica comercial. Art. 23. Compete ao Diretor designado como responsável pelos Controles Internos: a) a operacionalização do Sistema de Controles Internos e da Estrutura de Gestão de Risco; b) prover a estrutura com os recursos necessários ao adequado desempenho de suas atividades; c) informar aos órgãos de administração, sempre que necessário, sobre quaisquer assuntos relativos a controles internos, conformidade e gestão de riscos. Art. 24. Compete, ainda, a cada Diretor Executivo, planejar, organizar e controlar a política da Entidade, de acordo com as atribuições fixadas pelo Conselho Deliberativo, além das descritas em seu Regimento Interno. Art. 25. Os documentos que envolvem obrigações ou responsabilidades da Entidade para com terceiros, serão sempre assinados por dois diretores em conjunto ou por um diretor em conjunto com um procurador da Entidade. Parágrafo Único: Os contratos que implicarem em alienação de bens imóveis da Entidade, assim como outros documentos e títulos de crédito em geral, serão assinados por dois diretores em conjunto. Art. 26. É expressamente vedado, sendo nulo e inoperante com relação à sociedade, o ato de qualquer dos seus diretores, procuradores ou funcionários, que importe em obrigação ou responsabilidade estranha ao objeto social. Art. 27. No impedimento temporário do Diretor designado para exercer a função de caráter de fiscalização e controle, o mesmo será substituído pelo Diretor designado para exercer a gestão financeira da Entidade. Parágrafo Único: Os demais membros da Diretoria Executiva substituirão uns aos outros nos seus impedimentos ou ausências eventuais. Art. 28. Será considerado vago o cargo de Diretor que, sem motivo justificado, deixar de exercer a sua função por prazo superior a 30 (trinta) dias. Art. 29. No caso de vacância de qualquer cargo de Diretor, o Conselho Deliberativo será convocado para deliberar sobre a conveniência e oportunidade de seu preenchimento. Título VI, Das Disposições Gerais, Art. 30. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Deliberativo poderão perceber durante o seu mandato, gratificação de representação mensal. O valor da gratificação e demais condições serão deliberadas e aprovadas em reunião do Conselho Deliberativo. §1º. Os membros do Conselho Deliberativo fazem jus a jeton, conforme o estabelecido no seu Regimento Interno, com exceção ao Presidente e Vice-Presidente do Conselho Deliberativo, caso sejam remunerados, conforme previsto no caput. §2º. A forma de remuneração da Diretoria Executiva será estabelecida pelo Conselho Deliberativo, em consonância com a legislação pertinente. Art. 31. Os participantes não respondem individualmente pelas obrigações da Entidade. Art. 32. O exercício social da MBM Previdência Complementar corresponderá ao ano civil. Art. 33. Os casos omissos neste Estatuto ou que suscitem dúvidas serão resolvidos pelo Conselho Deliberativo. Art. 34. O presente Estatuto Social entrará em vigor após aprovação pelo órgão competente e averbação no 1º Serviço de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Porto Alegre/RS.". Concluída a leitura da proposta do texto estatutário rerratificado, ao proposto sob análise da SUSEP (Processo SEI nº 15414.615954/2021-60), o Presidente da Assembleia-Geral colocou para deliberação do plenário, tendo sido aprovada integralmente e por unanimidade dos participantes presentes. E como nada mais havia a ser tratado, o Presidente encerrou os trabalhos desta Assembleia-Geral Extraordinária Rerratificadora, iniciada às 10h30min e concluída às 12h15min, da mesma data, lavrando-se, no livro próprio, a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e devidamente assinada pela Mesa Diretora da Assembleia-Geral. Porto Alegre, RS, 21 de junho de 2022. Ângelo Antônio Vieira da Silva, Presidente da Assembleia-Geral. Paulo Fernando Hendges, Vice-Presidente e Luiz Eduardo Dilli Gonçalves, Secretário. (Aprovado pela AGE Rerratificadora, de 21/06/2022. Homologado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, através da Portaria nº SUSEP/CGRAT nº 980, DE 20/9/2022, da SUSEP, publicada no Diário Oficial da União, de 26/09/2020. Registrado no 1º Cartório de Registros Civil das Pessoas Jurídicas de Porto Alegre/RS, sob nº 120640, em 08/11/2022. Protocolo no livro A-93, fls. 2 sob nº 1776891 - 13/10/2022. André Luís Kuser - Registrador Substituto).