ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA Higgs Investimentos S.A. Ao dia 03 do mês de outubro de 2024, às 16 horas, na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Furriel Luiz Antônio de Vargas, nº 38, sala 503, Bairro Bela vista, em Porto Alegre, CEP 90470-130, Estado do Rio Grande do Sul, presentes a totalidade dos acionistas fundadores da sociedade anônima Higgs Investimentos S.A., doravante denominada "sociedade", representando a totalidade dos subscritores do Capital Social, abaixo qualificados, conforme assinaturas apostas: PRESENÇAS: Alexandre Dourado de Medeiros, brasileiro, empresário, solteiro, portador do CPF nº 026.730.771-38, portador do RG nº 2605047, residente e domiciliado na Av. Lajeado nº 433, apto 704, Bairro Petrópolis, Porto Alegre/RS, Cep 90.460-110, doravante denominado "Alexandre". Ricardo Ramos Lima Diehl, brasileiro, empresário, solteiro, portador do CPF nº 024.912.020-85, portador do RG nº 9102845667, residente e domiciliado na Rua Edmundo Bastian, nº 333, apto 302, Bairro Cristo redentor, Porto Alegre/RS, Cep 91.040-250, doravante denominado "Ricardo". CONVOCAÇÃO: Comprovação da convocação prévia, pela imprensa dispensada, conforme facultado pelo parágrafo § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. ORDEM DO DIA: 1.Constituição de uma sociedade anônima de capital fechado, leitura, discussão e aprovação do Estatuto Social, cujo projeto é de conhecimento de todos, conforme previamente enviado; 2.Subscrição e forma de integralização de capital social; 3.Eleição da Diretoria e respectiva remuneração; MESA: Por deliberação dos presentes, assumiu a presidência da mesa, o Sr. Alexandre, que escolheu a mim, Sr. Ricardo, para secretariar a presente assembleia, o que aceitei. DELIBERAÇÕES: Iniciado os trabalhos, por unanimidade de votos, foram tomadas as seguintes deliberações: 1. Constituição da Sociedade e Aprovação do Estatuto Social: Após leitura integral do Estatuto Social, aprovado por unanimidade, cujo teor segue anexo fazendo parte integrante e indissociável da presente Ata, foi aprovada, também por unanimidade, a constituição da sociedade anônima de capital fechado de denominação social HIGGS INVESTIMENTOS S.A., com sede e foro na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Furriel Luiz Antônio de Vargas, nº 380, sala 503, Bairro Bela vista, em Porto Alegre/RS, CEP 90470-130. 2. Capital Social e Integralização: O capital social da Sociedade será de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em 1.000 (um mil) ações ordinárias, todas nominativas e de valor nominal de R$ 1,00 (um real cada uma, totalmente subscrito e será integralizado em moeda corrente nacional, sendo que, 10% (dez por cento) do capital em moeda corrente nacional deverá ser integralizados pelos acionistas fundadores e depositado em instituição financeira nacional até a data do protocolo da Ata de Assembleia Geral de Constituição, perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul - JUCISRS e o restante 90% (noventa por cento) no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o registro do estatuto na JUCISRS. Os acionistas fundadores, anteriormente qualificados, aprovam também, por unanimidade, o Boletim de Subscrição, anexo a esta Ata e reproduzido a seguir. Restou estabelecido, que a subscrição e integralização será efetuada da seguinte forma: o acionista Alexandre Dourado de Medeiros, já qualificado, subscreve 800 (oitocentas) ações ordinárias e nominativas, no valor de R$ 800,00 (oitocentos reais) em moeda corrente nacional, equivalentes a 80% (oitenta por cento) das ações subscritas, a importância de R$ 800,00 (oitocentos Reais até a data do protocolo da AGE de constituição, perante a JUCISRS; o acionista Ricardo Ramos Lima Diehl subscreve 200 (duzentas) ações ordinárias e nominativas, no valor de R$ 200,00 (duzentos Reais) em moeda corrente nacional, equivalentes a 20% (vinte por cento) das ações subscritas, a importância de R$ 200,00 (duzentos Reais) até a data do protocolo da AGE de constituição, perante a JUCISRS. 3. Nomeação da Diretoria: Os presentes deliberaram e elegeram que a sociedade será administrada por até 03 (três) membros, residentes e domiciliados no país, eleitos pela assembleia geral, com o mandato unificado de 02 (dois) anos, válida a reeleição. Neste ato, os acionistas elegem como Diretores, os senhores abaixo elencados, já qualificados neste instrumento, os quais aceitam os respectivos cargos. Eventual remuneração da diretoria, poderá ser discutida e deliberada em assembleia geral. - Ricardo Ramos Lima Diehl como Diretor Financeiro, para um mandato de 02 (dois) anos. - Alexandre Dourado de Medeiros como Diretor Comercial, para um mandato de 02 (dois) anos. Termo de posse da diretoria e declaração de desimpedimento: Os diretores ora eleitos, são empossados neste ato, e declaram para fins de direito estarem de acordo com a sua nomeação, tomando posse mediata de seus cargos, mediante assinatura do respectivo termo, livre de registro e de atas. Declaram ainda, sobre as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou, por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou para o crime falimentar, ou contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. CONSELHO FISCAL: Por unanimidade, os acionistas decidiram ainda não constituir conselho fiscal, conforme permitido em lei, e pelo estatuto social. AUTORIZAÇÃO: A seguir, a assembléia geral, autorizou a diretoria a realizar todos os atos complementares de registro e publicidade da sociedade, bem como a tomar com os mais amplos poderes, todas as providências que se tornarem necessárias para o cabal cumprimento do que ora ficou resolvido, e do mais que seja determinado pelas leis que regem a matéria. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso da palavra, fora encerrado os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme disposto no § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, a qual foi lida, aprovada, e assinada por todos os presentes. Quanto ao encerramento, o Sr. Ricardo e o Sr. Alexandre, presentes, declararam não ter objeções. A ata foi finalizada em Porto Alegre/RS, às 17h15min, no dia 03 de outubro de 2024. Porto Alegre/RS, 03 de outubro de 2024. ESTATUTO SOCIAL DA HIGGS INVESTIMENTOS S.A. CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º - A sociedade anônima girará sob a denominação social de HIGGS INVESTIMENTOS S.A., sendo uma sociedade anônima de capital fechado, pessoa jurídica de direito privado, doravante denominada apenas como Sociedade, com sede e foro na cidade de Porto Alegre/RS, regendo-se pela legislação aplicável e por este Estatuto. Parágrafo primeiro: Como mencionado acima, a sociedade adotará a denominação social HIGGS INVESTIMENTOS S.A., que constará em todos os documentos oficiais e sob a qual realizará todas as suas atividades empresariais. O nome empresarial será registrado na Junta Comercial competente, em conformidade com a legislação vigente, incluindo o Código Civil e a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Parágrafo segundo: A alteração do nome empresarial poderá ser realizada por deliberação da Assembleia Geral, conforme previsto neste Estatuto, respeitadas as exigências legais e registradas aplicáveis. Parágrafo terceiro: A sociedade, por deliberação da assembleia de acionistas, tomada por maioria de votos entre os presentes, poderá abrir filiais, sucursais, escritórios ou agências, no Brasil ou no exterior. Art. 2º - A Sociedade tem por objeto social a participação em outras sociedades como sócia e acionista (exceto holdings), a gestão e administração de imóveis próprios, compra e venda de imóveis próprios, podendo dispor dos bens, podendo ainda exercer atividades complementares ou correlatas, tais como a locação de imóveis, cessão em comodato, oferta em garantia, desde que compatíveis com este Estatuto e com a legislação aplicável. Parágrafo único: São ineficazes, em relação à companhia, os atos, praticados por diretor ou preposto, que sejam estranhos ao objeto social e/ou que se realizem em desconformidade com a Constituição, as leis e este estatuto. Art. 3º - A Sociedade terá duração por prazo indeterminado, iniciando suas atividades na data de arquivamento deste Estatuto Social na Junta Comercial competente. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 4º - O capital social da Sociedade é de R$1.000,00 (mil reais), dividido em 1.000 (mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: A conversibilidade das ações será admitida mediante deliberação da Assembleia Geral, respeitados os limites previstos em lei e neste Estatuto. A conversão se dará na forma estabelecida pela Assembleia, observadas as normas legais aplicáveis. Parágrafo Segundo: os acionistas poderão solicitar a conversão de suas ações nos termos aprovados pela Assembleia Geral, desde que tal solicitação ocorra dentro do prazo e condições ali estabelecidos pela sociedade. Art. 5º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 6º - O capital social poderá ser aumentado mediante aprovação da Assembleia Geral, podendo a sociedade emitir novas ações, debêntures ou outros valores mobiliários, observadas as condições previstas na Lei nº 6.404/76 e nos termos deste Estatuto. Parágrafo Primeiro: Havendo aumento do capital social, os acionistas tera o direito de preferência para subscrição do aumento de capital, na proporção do nu mero de ações que detiveram na data de publicação do edital de convocação da respectiva Assembleia que irá deliberar sobre o aumento e a subscrição e a integralização das ações da Companhia. Parágrafo Segundo: O direito de preferência para a subscrição de aumento de capital deverá ser exercido em até 60 dias, sob pena de decadência. O exercício do direito de preferência deverá ser exercido dentro do prazo mencionado, devendo a faculdade ser exercida, pelo cessionário, antes que, pelo transcurso do prazo ora estipulado, o direito caduque. Parágrafo Terceiro: Se, após o exercício do direito de preferência, restarem ações não subscritas, poderão ser rateadas entre os demais acionistas, ou alocadas em tesouraria. Ainda assim, se houver saldo, poderá ele ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela Assembleia Geral ou pelos órgãos da administração. CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 7º - A Assembleia Geral e o órgão soberano da Sociedade, com funções e atribuições previstas em lei, possui poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e será convocada para deliberar sobre todas as matérias de interesse da sociedade, especialmente: I. Aprovar as demonstrações financeiras; II. Definir a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos; III. Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; IV. Aprovar aumentos ou reduções do capital social; V. Aprovar planos de expansão, fusão, cisão, incorporação ou liquidação da Sociedade; VI. Autorizar a emissão de debêntures conversíveis e outros valores mobiliários. Art. 8º - A Assembleia será convocada com antecedência mínima de 8 dias, dispensada a publicação de atos e anúncios no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação na sede da Sociedade. Isso mediante norma prolatada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) em 28 de junho de 2024, no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7194. Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, podendo ocorrer até o último dia útil do quarto mês, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, notadamente: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167 da Lei 6.404/76). Art. 10º - A Assembleia Geral se reunirá extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem. Art. 11º - A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria ou, em sua falta, pelos indivíduos citados nos artigos 123 da Lei nº 6.404/76, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por presidente e secretário escolhido dentre os acionistas presentes. Parágrafo Primeiro: A convocação deverá obedecer aos termos do artigo 124 da Lei 6.404/76. Será dispensada a convocação prévia, quando do comparecimento de todos os acionistas, sendo considerada regular a Assembleia Geral. Parágrafo Segundo: Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-a , em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mí nimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer nu mero. Art. 12º - As matérias que forem submetidas à deliberação da Assembleia Geral serão consideradas aprovadas se contarem com os votos afirmativos da maioria dos acionistas presentes, caso maior quorum não seja exigido por lei. Parágrafo único: As atas de Assembleia Geral serão lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das deliberações tomadas, observadas as disposições legais. CAPÍTULO IV - DA DIRETORIA Art. 13º - A administração da sociedade será exercida por uma Diretoria composta por até 03 (três) membros diretores, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro: Os diretores serão investidos em seus cargos, por Termo lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Findo o prazo de gestão, os diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a eleição da nova Diretoria. Parágrafo Segundo: A constituição de mandatários caberá a Diretoria. Parágrafo Terceiro: Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo. Art. 14º - Em sua ausência ou impedimento temporário, o diretor será substituído pelos Diretores remanescentes. Havendo vacância definitiva, a Assembleia Geral será convocada para eleger um substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do substituído. Para grafo ú nico: No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, caso ainda não instituí do conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembleia geral, devendo o representante de maior nu mero de ações praticar, até a realização da assembleia, os atos urgentes de administração da companhia, nos termos do §2, do artigo 150 da Lei 6.404/76. Art. 15º - Compete à Diretoria representar a companhia ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, bem como administrar os negócios e atividades sociais, praticando todos os atos necessários a tal finalidade, conforme previsto em lei. Parágrafo único: Inclui-se as competências da Diretoria: I. Administrar as operações do dia a dia da Sociedade e executar as decisões do Conselho de Administração; II. Gerenciar os contratos de compra e venda de imóveis, bem como a gestão destes; III. Representar a Sociedade perante autoridades, os órgãos reguladores, clientes e fornecedores; IV. Elaborar e apresentar ao Conselho os orçamentos e projeções financeiras; V. Negociar e contratar financiamentos imobiliários e debêntures, submetendo tais operações à aprovação do Conselho; VI. Zelar pelo cumprimento das obrigações fiscais e legais da Sociedade. Art. 16º - As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor mediante notificação com 05 (cinco) dias de antecedência, sendo dispensada a convocação quando todos os membros tenham comparecido. Parágrafo único: Do que se tratar ou deliberar na reunião, será lavrada ata no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria. Art. 17º - As decisões da Diretoria poderão ser tomadas coletivamente ou por delegação individual, observados os limites estabelecidos neste Estatuto. Parágrafo único: Para qualquer ato de atribuição da Diretoria, deverá constar a expressa anuência de no mínimo 02 (dois) diretores. Art. 18º - A sociedade poderá ser representada conjuntamente por dois diretores, exceto nos casos de atos que envolvem valores superiores a R$100.000,00, que dependem de aprovação prévia do Conselho de Administração. Art. 19º - A Diretoria da sociedade será composta por 03 (três) Diretores, cada qual com atribuições específicas, conforme delineado a seguir, observando-se as responsabilidades de cada um nos termos do artigo 143, inciso V, da Lei nº 6.404/76: Parágrafo Primeiro: Compete ao Diretor responsável pelas áreas de finanças, contabilidade e compliance: I. Supervisionar e gerenciar todas as atividades relacionadas às finanças da sociedade, incluindo planejamento financeiro, fluxo de caixa e estrutura de capital; II. Responder pela documentação societária e contratual da empresa, zelando pelo correto arquivamento e guarda dos documentos oficiais; III. Coordenar as áreas jurídicas, controladoria e auditoria, assegurando a conformidade da empresa com a legislação aplicável e com as normas contábeis vigentes; IV. Monitorar e analisar as atividades contábeis da sociedade, garantindo a precisão e integridade das demonstrações financeiras; V. Assegurar a realização de auditorias internas e externas, tomando as providências necessárias para a implementação das recomendações delas decorrentes. Parágrafo Segundo: Compete ao Diretor responsável pelas áreas de engenharia e desenvolvimento de projetos: I. Supervisionar a concepção, implementação e execução de projetos de engenharia, assegurando a viabilidade técnica e econômica das operações; II. Coordenar as atividades relacionadas à pesquisa e aquisição de ativos estratégicos para o crescimento e expansão da sociedade; III. Gerenciar a carteira de investidores, garantindo o cumprimento das metas de rentabilidade e assegurando o relacionamento institucional com investidores e parceiros estratégicos. Parágrafo Terceiro: Compete ao Diretor responsável pelas áreas de marketing, comercial e tecnologia da informação: I. Supervisionar e gerenciar todas as atividades relacionadas ao marketing da sociedade, incluindo campanhas publicitárias, comunicação institucional e branding; II. Gerir a área comercial, estabelecendo estratégias de vendas, relacionamento com clientes e políticas comerciais voltadas para a maximização das receitas da sociedade; III. Coordenar o relacionamento da sociedade com os clientes e parceiros comerciais, garantindo a fidelização e a satisfação dos stakeholders; IV. Supervisionar a área de Tecnologia da Informação (TI), assegurando que os sistemas e recursos tecnológicos da sociedade estejam alinhados com as necessidades operacionais e de segurança da empresa. Art. 20º - A Assembleia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos Diretores, incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, levando em consideração suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional, bem como o valor de seus serviços no mercado, observado o artigo 152, §1 e §2 da Lei 6.404/76. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL Art. 21º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal não permanente, que será eleito oportunamente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual nu mero de suplentes, acionistas ou não, eleitos em assembleia geral, com atribuições prevista em Lei. Esse conselho somente será instalado nos exercícios em que os acionistas o deliberarem, na forma do artigo 161 e seguintes da Lei 6.404/76. Parágrafo Primeiro: Cabe a Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal que, contudo, não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, observada as disposições do artigo 162 da Lei 6.404/76. Parágrafo Segundo: Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembleia geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas. Art. 22º - O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando em 01 de janeiro e findando em 31 de dezembro de cada ano, assim como o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações financeiras exigidas em Lei. Art. 23º - Os Conselheiros serão eleitos anualmente pela Assembleia Geral, com mandato de 2 anos. Art. 24º - Compete ao Conselho Fiscal, mas não somente: I. Fiscalizar os atos da administração e verificar o cumprimento das obrigações fiscais e contábeis da Sociedade; II. Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; III. Opinar sobre as propostas dos o rga os da administração, a serem submetidas a assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bo nus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV. Examinar as demonstrações financeiras e emitir parecer sobre os balanços e relatórios contábeis; V. Analisar contratos relevantes e emitir parecer sobre operações com partes relacionadas; VI. convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; VII. Reportar-se à Assembleia Geral sobre qualquer irregularidade que verificar; VIII. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; IX. Convocar assembleia geral, nos casos previstos no inciso V, do artigo 163 da Lei 6.404/76. Art. 25º - São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, observados o artigo 147 e §2º do artigo 162 da Lei 6.404/76. Parágrafo único: No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembleia geral será convocada para proceder a nova eleição. CAPÍTULO VI - DO ORÇAMENTO E DAS OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE Art. 26º - A Sociedade deverá aprovar anualmente seu orçamento operacional e de investimentos, a ser submetido ao Conselho de Administração, ou na sua falta, por Assembleia Geral, contendo: I. Projeção de receitas e despesas operacionais; II. Plano de investimentos em novos empreendimentos imobiliários; III. Cronograma de execução de obras e prazos de entrega; IV. Projeção de captação de recursos e financiamentos. Parágrafo único: Todo administrador, conselheiro ou diretor, está obrigado a guardar sigilo sobre os negócios e assunto da Sociedade, sob pena de dever de indenizar a Sociedade pelos danos econômicos e morais, incluindo lucros cessantes. Art. 27º - Os recursos da Sociedade serão aplicados exclusivamente na execução de seus objetivos, sendo vedada a utilização de recursos para fins não relacionados ao objeto social. CAPÍTULO VII - DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Art. 28º - A Assembleia Geral, nos exercícios em que forem pagos o dividendo obrigatório poderá atribuir participação nos lucros da companhia aos membros da Diretoria Executiva. Parágrafo Primeiro: O lucro líquido apurado ao final de cada exercício será destinado da seguinte forma: I. 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social, nos moldes do artigo 193 da Lei 6.404/76; II. O saldo remanescente será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, que não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; III. O saldo remanescente será destinado conforme deliberação da Assembleia Geral, incluindo a distribuição de dividendos aos acionistas e constituição de reservas. Parágrafo Segundo: O pagamento do dividendo poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, conforme o artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Terceiro: Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, conforme o artigo 202, inciso III da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Quarto: O dividendo obrigatório não será devido no exercício social em que os órgãos de administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia, conforme disposto no §4º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A justificativa desta decisão deverá ser aprovada pela Assembleia Geral, sendo que os lucros retidos serão registrados como reserva especial e deverão ser distribuídos como dividendos assim que a situação financeira da companhia permitir. Parágrafo Quinto: Os lucros que não forem destinados nos termos dos artigos 193 a 197 da Lei nº 6.404/76 deverão ser distribuídos como dividendos. Art. 29º - Os administradores responderão perante a Sociedade pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da Lei e deste Estatuto Social. CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 30 º - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou mediante deliberação da Assembleia Geral, que nomeará o liquidante e definirá o processo de liquidação. CAPÍTULO IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO Art. 31º - O presente estatuto poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral, respeitados os quóruns mínimos previstos em lei. Art. 32º - Os acionistas e diretores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei especial ou Legislação ordinária, nem condenados ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Art. 33º - Fica eleito o foro da Comarca de Porto Alegre/RS, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste estatuto, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. MESA: Alexandre Dourado de Medeiros e Ricardo Ramos Lima Diehl, respectivamente: Presidente e Secretário. Daniela Grando OAB/RS 121.339. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 43300076075 em 11/12/2024 da Empresa HIGGS INVESTIMENTOS S.A., CNPJ: 58421098000130 e protocolo 243776659 - 14/10/2024. Autenticação: 7BD92231A1EAD7D32A20E75DE8C0259583EFA6. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/377.665-9 e o código de segurança hszG Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 11/12/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral.