CNPJ nº 87.546.636/0001-11 - NIRE nº 43 3 0000 490 2. Ata de Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinária realizada em 30/08/2024. 1 - Local, Data e Hora: Às 10:00 horas do dia 30 de agosto de 2024, na sede social da Companhia, sita na Av. Cavalheiro José Farina, nº 215, Bairro São Francisco, em Bento Gonçalves, RS - CEP 95.703-006. 2 - Mesa Dirigente: Foi aclamado para presidir os trabalhos o Sr. Erny Dreher Antinolfi e para secretariá-lo o Sr. Andre Dreher Giovannini. 3 - Presenças: Acionistas representando mais de dois terços do capital social, conforme verificado no Livro de Presenças. 4 - Convocação: A assembleia Geral foi regularmente convocada e publicada no diário oficial nos dias 09/08/2024 (número 158, página 4), 14/08/2024 (número 162 página 4) e 16/08/2024 (número 164, página 4). Também no jornal semanário nos dias 10/08/2024 (página 39), 14/08/2024 (página 15) e 17/08/2024 (página 35). 5 - Ordem do Dia: 1. Tomar as contas da administração, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, Relatório da Administração e Notas Explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; 3. Eleger os Membros da Diretoria e fixar a remuneração global anual; 4. Alterar o objeto social e o Art., 3º do Estatuto Social; 5. Aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de sua subsidiária Gioia - Participaçoes e Negocios Ltda - sociedade empresarial limitada, CNPJ/MF nº 18.927.127/0001-16 nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, bem como ratificar da nomeação e contratação da Consultore Consultoria Emprerial SS, como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Gioia Participaçoes e Negocios Ltda, para fins do artigo 227, § 1º, da Lei nº 6.404/1976; 6 - Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações, por decisão unânime dos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, no que coube, a Assembleia deliberou: 1. Aprovar, com a abstenção dos legalmente impedidos, sem restrições, o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o Parecer dos Auditores Independente, relacionados com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foram devidamente publicação na Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) no link https://www.gov.br/centraldebalanços/#/demonstraçoes) (hash de publicação:77C7B9010B6826B808CEEEC8E655C1BBCD12A803), no dia 08/08/2024. 2. Aprovar a proposta da administração quanto à destinação dos Resultados dos exercícios, transferindo para a conta de Resultados Acumulados. 3. Eleger os seguintes membros da Diretoria, para um mandato de três anos, a saber: 3.2 Diretor Presidente: Andre Dreher Giovannini, brasileiro, empresário, casado pelo regime separação total de bens, empresário, natural de Bento Gonçalves - RS, nascido em 27/10/1981, CPF 825.785.400-04, CI RG nº 1041183854, emitida pela SJTC/RS, residente e domiciliado na cidade de Bento Gonçalves, RS, na Rua Saldanha Marinho, 08 apto 704 - Bairro Centro - CEP 95.700-122. 3.3 Diretor Vice - presidente; Erny Dreher Antinolfi, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, empresário, natural de Bento Gonçalves, RS, CPF 426.056.010-72, CI RG nº 8004398346 emitida pela SSP/RS, residente e domiciliado na cidade de Garibaldi, RS, na Rua das Flores, 211 - Tamandaré - CEP 95.720-000. 3.4 Diretor Executivo - Delmar Tesser, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico, nascido em 21/11/1961, com CPF: 438.627.990-34 e RG: 1014192478, residente e domiciliado na Rua Fernandes Vieira, 28, Bairro Cidade Alta, Bento Gonçalves, RS, CEP: 95700-372; 3.5 Diretor: Nelson Felipe de Vargas, brasileiro, casado, administrador, nascido em 17/05/1977, com CPF: 881.211.510-15 e RG 3054783968, residente e domiciliado na Rua Garibaldi, 466 Apto. 1002, Bairro São Francisco, Bento Gonçalves, RS, CEP 95703-062. 3.6 Manter vagos os demais cargos da Diretoria. a. Os membros eleitos da Diretoria, desde já declarados devidamente empossados nos respectivos cargos, neste ato, ficando os mesmos desobrigados a prestar qualquer caução ou garantia, assinando os respectivos Termos de Posse no livro próprio, independente de outras formalidades e permanecerão em exercício até a posse de seus substitutos. a. Os Administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. b. Fixar a remuneração dos membros da diretoria no valor global de até R$ 1.500.000,00 (Um milhão e quinhentos mil reais) anuais, cujo montante será distribuído entre os seus membros, de comum acordo. c. Pela não solicitação, deixou-se de instalar para o corrente exercício o Conselho Fiscal. 4. Deliberam os acionistas por aprovar a incorporação da Gioia - Participações e Negocios Ltda, sociedade empresarial limitada, com sede e foro na cidade de Bento Gonçalves, RS, na Av. Cavalheiro José Farina, nº 215, Bairro São Francisco, em - CEP 95.703-006, CNPJ nº 18.927.127/0001-16, com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul - NIRE nº 43207473761 em data de 18/19/201 pela Farina S/A - Componentes Automotivos (em recuperação judicial), "Incorporadora"), conforme ajustado no presente instrumento e seus anexos ("Incorporação). 4.2 Aprovar o Protocolo de Incorporação de Sociedade - Anexo 1, de 15.08.2024, que aprovado pela quotista, passa a fazer parte integrante deste instrumento, bem como ratificar a indicação dos Peritos Avaliadores, que assinam o Laudo de Avaliação Patrimonial. 4.3 Aprovar o Laudo de Avaliação Patrimonial - Anexo 2, dos bens e valores a serem vertidos ao patrimônio líquido para da sociedade, decorrentes da incorporação de Gioia - Participações e Negocios Ltda, sociedade empresarial limitada, com sede e foro na cidade de Bento Gonçalves, RS, na Av. Cavalheiro José Farina, nº 215, Bairro São Francisco, em - CEP 95.703-006, CNPJ nº 18.927.127/0001-16, com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul - NIRE nº 43207473761 em data de 18/19/201, na qualidade de Incorporada, fazendo o mesma parte integrante deste instrumento, para todos os fins de direito. 4.4 - São os seguintes os bens e direitos patrimoniais vertidos nesta operação: (valores sintéticos)
Ativo | | Patrimonio Líquido | R$ 15,416,513.26 |
Ativo Circulante | R$ 868.95 | Capital Social | R$ 16,212,577.00 |
Disponibilidades | R$ 868.95 | Prejuízos acumulados | -R$ 796,063.74 |
Imobilizado | R$ 15,420,644.31 | Total do Passivo | R$ 15,421,513.26 |
Terrenos | R$ 13,808,906.00 | Incorporaçao | |
Prédios | R$ 2,393,671.00 | Parcela a Incorporar | R$ 15,416,513.26 |
(-) Depreciações | -R$ 781,932.69 | Percentual sobre Pat. Líquido | R$ 99,944% |
Total do Ativo | R$ 15,421,513.26 | Parcela do Patrimonio Líquido - Redução | R$ 15,407,954.65 |
Passivo | | Do Capital Social | -R$ 16,212,577.00 |
Passivo Circulante | R$ 5,000.00 | Da Reserva de Lucros | R$ 8,558.61 |
Empréstimos junto a sócios | R$ 5,000.00 | | |
Com base nos trabalhos efetuados e na aplicação dos procedimentos mencionados no item anterior, concluímos que o valor contábil do valor Patrimonial Líquido da Gioia - Participações e Negocios Ltda em 30 de junho de 2024, a ser vertido para a Farina S/A - Componentes Automotivos é positivo em, pelo menos, R$ 8.558,61. para a conta de Reserva de Lucros. Dessa forma. o Capital Social da Incorporadora é de R$ 17.130.000,00 (Dezessete milhões, cento e trinta mil reais), em 112 (Cento e doze) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e não será aumentado, visto a compensação dos valores compensando-se com a conta de Investimento em Coligadas, e com acréscimo em seu Patrimônio Líquido de R$ 8.558,61na conta de Reserva de Lucros. 5. Alterar o Art.3 do Estatuto Social, passando a ter a seguinte redação: Art. 3 - A companhia terá por objeto a) a indústria metalúrgica em geral, incluindo fundição e usinagem de peças e produção de componentes automotivos; b) o comércio, a exportação e a importação de ferro, aço e seus derivados, bem como de fundidos, peças, conjuntos e componentes automotivos; c) a prestação de serviços de usinagem e de análises em laboratório metalúrgico. CNAE 2869-1/00 Fabricação de máquinas e equipamentos para uso industrial específico não especificados anteriormente, peças e acessórios; CNAE 3314corfr-7/99 Manutenção e reparação de outras máquinas e equipamentos para usos industriais não especificados anteriormente. 6. Aprovar a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei n.º 6.404/76. 7. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente assembleia geral. 8. Forma da Ata: Foi aprovada a lavratura da presente ata, em forma sumaria, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do Art. 130 da Lei 6404/76. 9. Encerramento: Lida e achada conforme e confirmada em todos os seus termos, a presente ata vai assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas. 10. Assinaturas dos Presentes: Erny Dreher Antinolfi - Presidente; André Dreher Giovannini, Secretário; Morart S.A Participações Empresariais, neste ato representada por seus Diretores André Dreher Giovannini e Erny Dreher Antinolfi; Abege S.A. - Participações e Negócios, representada por seu Diretor Presidente, André Dreher Giovannini e TEF Participações e Negócios Imobiliários Ltda, representada por seu Diretor Erny Dreher Antinolfi. Autenticação: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata original transcrita do livro próprio, bem como são autênticas as assinaturas nele exaradas. Bento Gonçalves, RS, 30 de agosto de 2024. Erny Dreher Antinolfi - Presidente da Assembleia; André Dreher Giovannini - Secretário da Assembleia. JUCISRS. Certifico registro sob o nº 10678974 em 14/11/2024 da Empresa Farina S.A. Componentes Automotivos - Em Recuperação Judicial. CNPJ 87546636000111 e protocolo 243271182 - 06/09/2024. Autenticação: 9B3E1EAC6A47DDE467224E8A BE50945E5DC1B8. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral.