ANAY FITAS COMERCIAL E DISTRIBUIDORA LTDA.

CNPJ 90.300.534/0001-26 - NIRE 43200865612

Instrumento Particular de Alteração e Consolidação do Contrato Social (19ª Alteração)

Analice Carrer, CPF XXX.784.480-15, e Diego Carrer Andreis, CPF XXX.179.760-58, sócios titulares de 100% do capital social da Anay Fitas Comercial e Distribuidora Ltda. , com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 90.300.534/0001-26 e na JUCISRS NIRE 43200865612, resolvem alterar e, ao final, consolidar, o contrato social: I - Cisão Parcial. Os sócios, dando cumprimento ao contratado no Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade e Justificativa Inclusa, firmado em 31/01/2025, que ora é aprovado e ratificado, aprovaram o Laudo de Avaliação preparado pela Bossardi Contabilidade S/S Ltda., com sede na Rua Bento Gonçalves, nº 950, Sala 2, Centro, em Caxias do Sul (RS), CEP 95020-411, inscrita no CNPJ 90.555.376/0001-55 e no CRC/RS nº 3.397, cuja contratação também é neste ato aprovada e ratificada, e, em definitivo, aprovaram a cisão parcial da sociedade em favor das sociedades Licey Administradora e Serviços Ltda. , com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, em Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 58.912.784/0001-04 e na JUCISRS NIRE 43210971776 (doravante a "Licey"), e, Daeme Administradora e Serviços Ltda. , com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, em Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 58.915.049/0001-54 e na JUCISRS NIRE 43210972225 (doravante a "Daeme"). A - Cisão Parcial para a Licey. O patrimônio líquido cindido pela sociedade para a Licey, no valor de R$ 638.254,15, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 201.107/POA/4ªZ: 250.000,00; Prédio Mat. 201.107/POA/4ªZ: 388.254,15; Patrimônio líquido cindido: 638.254,15. Com a cisão parcial é conferido, cedido e transferido pela sociedade para a Licey, o domínio, a posse e a propriedade do imóvel. B - Cisão Parcial para a Daeme. O patrimônio líquido cindido pela sociedade para a Daeme, no valor de R$ 3.711.188,26, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 127.608/CXS/1ªZ: 2.205.410,33; Prédio Mat. 127.608/CXS/1ªZ: 1.505.777,93; Patrimônio líquido cindido: 3.711.188,26 . Com a cisão parcial é conferido, cedido e transferido pela sociedade para a Daeme, o domínio, a posse e a propriedade do imóvel. II - Capital Social Após a Cisão Parcial. Em face da cisão parcial aprovada, e tendo em vista que a parcela de R$ 0,41 será cindida da conta de Lucros Acumulados, o capital social, de R$ 21.316.000,00, dividido em 21.316.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, é reduzido em R$ 4.349.442,00, mediante o cancelamento de 4.349.442 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, da seguinte forma: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 3.218.587: 3.218.587,00; Diego Carrer Andreis: 1.130.855: 1.130.855,00; 4.349.442: 4.349.442,00. Dessa forma, o capital social passa para R$ 16.966.558,00, dividido em 16.966.558 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e fica assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 12.555.253: 12.555.253,00; Diego Carrer Andreis: 4.411.305: 4.411.305,00; 16.966.558: 16.966.558,00. III - Aumento do Capital Social. O capital social é aumentado em R$ 18.033.442,00, mediante a emissão de 18.033.442 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, subscritas pelos sócios na proporção de sua participação no capital social e por eles integralizadas, neste ato, mediante a capitalização do saldo da conta "Fundo para Aumento de Capital", no valor de R$ 5.082.451,79, e parte do saldo da conta "Lucros Acumulados", no valor de R$ 12.950.990,21, como segue: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 13.344.747: 13.344.747,00; Diego Carrer Andreis: 4.688.695: 4.688.695; 18.033.442: 18.033.442,00. Dessa forma, o capital social passa de R$ 16.966.558,00, dividido em 16.966.558 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, para R$ 35.000.000,00 de quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e fica assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 25.900.000: 25.900.000,00; Diego Carrer Andreis: 9.100.000: 9.100.000,00; 35.000.000: 35.000.000,00. Assim, o caput da cláusula 5 do contrato social passa a vigorar com a seguinte nova redação: Cláusula 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 35.000.000,00, dividido em 35.000.000 de quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e está assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 25.900.000: 25.900.000,00; Diego Carrer Andreis: 9.100.000: 9.100.000,00; 35.000.000: 35.000.000,00. IV - Partilha de Resultados. Os sócios decidem alterar a cláusula 15 do contrato social, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Cláusula 15 - Os lucros ou prejuízos apurados, depois de feitas as deduções previstas em lei, terão o destino que lhes for dado pelos sócios, em reunião que para tal finalidade deverão realizar. §1º. O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas do capital social. §2º.  A sociedade, a critério dos sócios que representem a maioria do capital social e, a teor da faculdade prevista na legislação vigente, poderá distribuir lucros apurados em balanços intermediários, proporcionalmente às suas quotas do capital social. V - Consolidação. Em face das alterações acima, o contrato social, de forma consolidada, passa a vigorar com nova redação. Caxias do Sul (RS), 31/01/2025. Analice Carrer e Diego Carrer Andreis. Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade e Justificativa Inclusa. De um lado, Anay Fitas Comercial e Distribuidora Ltda. , com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 90.300.534/0001-26 e na JUCISRS NIRE 43200865612, representada pelos sócios e administradores Analice Carrer, CPF XXX.784.480-15, e Diego Carrer Andreis, CPF XXX.179.760-58 ("Cindida"), e, de outro lado, Licey Administradora e Serviços Ltda. , com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, em Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 58.912.784/0001-04 e JUCISRS NIRE 43210971776, representada, neste ato, pelos sócios e administradores Analice Carrer e Diego Carrer Andreis, acima qualificados (doravante a "Licey"), e, Daeme Administradora e Serviços Ltda., com sede na Estrada Federal BR 116, nº 16.537, Km 147, Bairro De Lazzer, em Caxias do Sul (RS), CEP 95055-003, inscrita no CNPJ 58.915.049/0001-54 e na JUCISRS sob o NIRE 43210972225, representada, neste ato, pelos sócios e administradores Analice Carrer e Diego Carrer Andreis , acima qualificados (doravante a "Daeme") (Daeme e Licey individualmente "Receptora" e em conjunto "Receptoras"), Resolvem firmar o presente Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade e Justificativa Inclusa ("Protocolo"), mediante os seguintes termos, cláusulas e condições: I - Justificativa da Cisão Parcial. Justifica a cisão parcial o interesse dos sócios e das próprias Cindida e Receptoras na realização de uma reorganização societária de forma a individualizar certos ativos imobiliários a serem explorados por cada uma das partes. II - Condições da Cisão Parcial. Primeira. Cisão Parcial. A cisão será parcial com a versão de parcela do patrimônio da Cindida em favor das Receptoras. Segunda. Critério de Avaliação do Patrimônio Líquido a Ser Cindido. O patrimônio líquido a ser cindido será avaliado pelo critério do custo contábil. Terceira. Data-base. Variações Patrimoniais. A cisão parcial será efetuada com base em balanço especialmente levantado para a data-base de 31/12/2024. As variações patrimoniais posteriores à data-base da cisão parcial competirão à Cindida e Receptoras, de acordo com os fatos econômicos aos bens pertinentes. Quarta. Avaliadores. Foi indicada para promover a avaliação do patrimônio líquido a ser cindido pela cisão parcial Bossardi Contabilidade S/S Ltda., com sede na Rua Bento Gonçalves, nº 950, Sala 2, Centro, em Caxias do Sul (RS), CEP 95020-411, inscrita no CNPJ 90.555.376/0001-55 e no CRC/RS 3.397. III - Patrimônio Líquido a Ser Cindido para a Licey. O patrimônio líquido a ser cindido pela Cindida, e que integrará o patrimônio da Licey, no valor de R$ 638.254,15, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 201.107/POA/4ªZ: 250.000,00; Prédio Mat. 201.107/POA/4ªZ: 388.254,15; Patrimônio líquido a ser cindido: 638.254,15. Com a cisão parcial será conferido, cedido e transferido pela Cindida para a Licey, o domínio, a posse e a propriedade do imóvel. Do valor do patrimônio líquido a ser cindido para a Licey, no valor de R$ 638.254,15: (a) a parcela de R$ 638.254,00 será incorporada ao capital social da Licey, mediante a emissão de 638.254 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e (b) a parcela de R$ 0,15 será mantida em conta de Reserva de Lucros para futura apropriação ao capital social. O aumento do capital social da Licey será atribuído aos sócios na proporção da participação de cada um no capital social da Cindida, da seguinte forma: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 472.308: 472.308,00; Diego Carrer Andreis: 165.946: 165.946,00; 638.254: 638.254,00. Assim, o capital social da Licey, que é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 (uma mil) quotas, no valor de R$ 1,00 cada, passará a ser de R$ 639.254,00, dividido em 639.254 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e ficará assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 473.048: 473.048,00; Diego Carrer Andreis: 166.206: 166.206,00; 639.254: 639.254,00. Dessa forma, a cláusula quinta do contrato social da Licey passará a vigorar com a seguinte nova redação: Cláusula Quinta - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 639.254,00, dividido em 639.254 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e está assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 473.048: 473.048,00; Diego Carrer Andreis: 166.206: 166.206,00; 639.254: 639.254,00. IV - Patrimônio Líquido a Ser Cindido para a Daeme. O patrimônio líquido a ser cindido pela Cindida, e que integrará o patrimônio da Daeme, no valor de R$ 3.711.188,26, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 127.608/CXS/1ªZ: 2.205.410,33; Prédio Mat. 127.608/ CXS/1ªZ: 1.505.777,93; Patrimônio líquido a ser cindido: 3.711.188,26. Com a cisão parcial será conferido, cedido e transferido pela Cindida para a Daeme, o domínio, a posse e a propriedade do imóvel. Do valor do patrimônio líquido a ser cindido para a Daeme, no valor de R$ 3.711.188,26: (a) a parcela de R$ 3.711.188,00 será incorporada ao capital social da Daeme, mediante a emissão de 3.711.188 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e (b) a parcela de R$ 0,26 será mantida em conta de Reserva de Lucros para futura apropriação ao capital social. O aumento do capital social da Daeme será atribuído aos sócios na proporção da participação de cada um no capital social da Cindida, da seguinte forma: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 2.746.279: 2.746.279,00; Diego Carrer Andreis: 964.909: 964.909,00; 3.711.188: 3.711.188,00. Assim, o capital social da Daeme, que é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, passará a ser de R$ 3.712.188,00, dividido em 3.712.188 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e ficará assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 2.747.019: 2.747.019,00; Diego Carrer Andreis: 965.169: 965.169,00; 3.712.188: 3.712.188,00. Dessa forma, a cláusula quinta do contrato social da Daeme passará a vigorar com a seguinte nova redação: Cláusula Quinta - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é R$ 3.712.188,00, dividido em 3.712.188 quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, e está assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 2.747.019: 2.747.019,00; Diego Carrer Andreis: 965.169: 965.169,00; 3.712.188: 3.712.188,00. V - Capital Social da Cindida. Em face da cisão parcial ajustada, e tendo em vista que a parcela de R$ 0,41 será cindida da conta de Lucros Acumulados, o capital social da Cindida será reduzido em R$ 4.349.442,00, mediante o cancelamento de 4.349.442 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, da seguinte forma: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 3.218.587: 3.218.587,00; Diego Carrer Andreis: 1.130.855: 1.130.855,00; 4.349.442: 4.349.442,00. Assim, o capital social da Cindida passará de R$ 21.316.000,00, dividido em 21.316.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, para R$ 16.966.558,00, dividido em 16.966.558 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, e ficará assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 12.555.253: 12.555.253,00; Diego Carrer Andreis: 4.411.305: 4.411.305,00; 16.966.558: 16.966.558,00. Dessa forma, o caput da cláusula 5 do contrato social da Cindida passará a vigorar com a seguinte nova redação: Cláusula 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 16.966.558,00, dividido em 16.966.558 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, e está assim distribuído entre os sócios: Sócios: Quotas: Valor - R$: Analice Carrer: 12.555.253: 12.555.253,00; Diego Carrer Andreis: 4.411.305: 4.411.305,00; 16.966.558: 16.966.558,00. VI - Responsabilidade das Partes. Nos termos do parágrafo único do artigo 233, da Lei 6.404/76, as Receptoras serão responsáveis exclusivamente pelos direitos e obrigações que lhes forem transferidos, ou seja, não serão solidárias com as obrigações da Cindida. VII - Obrigações Complementares. As partes se obrigam a firmar os competentes instrumentos particulares de alteração dos atos societários da Cindida e das Receptoras, e eventuais instrumentos de rerratificação destes, bem como todo e qualquer documento que se fizer necessário para perfectibilizar a cisão parcial, em especial frente à JUCISRS. VIII - Irrevogabilidade; Irretratabilidade. Exceto de que este instrumento está sujeito à aprovação dos sócios da Cindida e Receptoras, este instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, defeso o arrependimento a qualquer título, meio ou forma, e obriga não só as partes signatárias como também a seus herdeiros e sucessores a qualquer título. IX - Foro. O foro da comarca de Caxias do Sul (RS), é o único competente para resolver quaisquer questões oriundas ou decorrentes deste instrumento. Caxias do Sul (RS), 31/01/2025. Anay Fitas Comercial e Distribuidora Ltda. (Analice Carrer e Diego Carrer Andreis, sócios e administradores), Licey Administradora e Serviços Ltda. (Analice Carrer e Diego Carrer Andreis, sócios e administradores) e Daeme Administradora e Serviços Ltda. (Analice Carrer e Diego Carrer Andreis, sócios e administradores). Laudo de Avaliação Contábil. Aos cuidados de Anay Fitas Comercial e Distribuidora Ltda. , doravante referida como "Anay", Licey Administradora e Serviços Ltda. , doravante referida como "Licey", e, Daeme Administradora e Serviços Ltda. , doravante referida como "Daeme". Dados da Avaliadora. Bossardi Contabilidade S/S Ltda. , sociedade com sede na Rua Bento Gonçalves, nº 950, Sala 2, Centro, em Caxias do Sul (RS), CEP 95020-411, inscrita no CNPJ sob o nº 90.555.376/0001-55 e no CRC/RS sob o nº 3.397, doravante referida como "Avaliadora". Objetivo da avaliação . A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31/12/2024 da Anay tem por objetivo a cisão de parcela de seu patrimônio líquido para as empresas Licey e Daeme, em face de cisão parcial ajustada nos termos do Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade e Justificativa Inclusa firmado em 31/01/2025 ("Protocolo"). Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis. A administração da Anay é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Alcance dos trabalhos e responsabilidade da Avaliadora. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Anay em 31/12/2024. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da Anay de acordo com as normas brasileiras e internacionais de contabilidade, com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento da Avaliadora, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, a Avaliadora considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da sociedade para planejar os procedimentos de perícia que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da sociedade. Acreditamos que a evidência de perícia obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que: (1) O valor patrimonial contábil da parcela do patrimônio líquido a ser cindida para a Licey, isto é, R$ 638.254,15, e nessa incorporada, é igual ao valor do aumento de capital a ser subscrito e integralizado conforme Protocolo, exceto quanto à parcela de R$ 0,15, que será mantida em conta de Reserva de Lucros da Licey, para futura apropriação ao capital social, e, (2) O valor patrimonial contábil da parcela do patrimônio líquido a ser cindida para a Daeme, isto é, R$ 3.711.188,26, e nessa incorporada, é igual ao valor do aumento de capital a ser subscrito e integralizado conforme Protocolo, exceto quanto à parcela de R$ 0,26, que será mantida em conta de Reserva de Lucros da Daeme, para futura apropriação ao capital social. As demonstrações contábeis objeto de avaliação estão sumarizadas no Anexo I, que deste laudo faz parte integrante e indissociável. Caxias do Sul (RS), 31/01/2025. Bossardi Contabilidade S/S Ltda.: Luciano Mansueto Bossardi: CRC/RS 33.076: CPF 276.966.770-04. Anexo I - O patrimônio líquido a ser cindido, e que integralizará o patrimônio da Licey, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 201.107/POA/4ªZ: 250.000,00; Prédio Mat. 201.107/POA/4ªZ: 388.254,15; Patrimônio líquido a ser cindido: 638.254,15 . O patrimônio líquido a ser cindido, e que integralizará o patrimônio da Daeme, pode ser assim sumariado: R$: Ativo: Ativo Não Circulante: Imobilizado: Imóveis: Terreno Mat. 127.608/CXS/1ªZ: 2.205.410,33; Prédio Mat. 127.608/CXS/1ªZ: 1.505.777,93; Patrimônio líquido a ser cindido: 3.711.188,26 . Caxias do Sul (RS), 31/01/2025. Bossardi Contabilidade S/S Ltda.: Luciano Mansueto Bossardi: CRC/RS 33.076: CPF 276.966.770-04. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul. Certifico registro sob o nº 10906997 em 13/02/2025 da Empresa ANAY FITAS COMERCIAL E DISTRIBUIDORA LTDA., CNPJ 90300534000126 e protocolo 250419645 - 03/02/2025. Autenticação: 7D776D5D7922C2DE4FF0FDC3D081C85221F8F09F. José Tadeu Jacoby - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 25/041.964-5 e o código de segurança 6JrM Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 13/02/2025 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral.