Ball Beverage Can South America Ltda.

CNPJ/MF nº 29.506.474/0001-91 - NIRE 43.210.284.663

3ª Alteração do Contrato Social

Pelo presente instrumento particular de alteração contratual, Ball do Brasil Ltda. , sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.771.979/0001-00, com sede na Rua Darcy Pereira, nº 610 - Parte A, Distrito de Santa Cruz, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 23.565-190, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro (" JUCERJA ") sob o NIRE 33.2.0735356.2 (" BDB "), neste ato representada na forma de seu contrato social, pelo seu Diretor Presidente, Sr. Fauze Carlos Villatoro , brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.xxx.xxx-5 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 161.xxx.xxx -33, e pelo seu Diretor Financeiro Executivo, Sr. André Luis Caneca dos Santos , brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 09xxxxxx 4 (DIC/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 032.xxx.xxx-54, ambos com endereço comercial na Avenida São João, nº 2.200, Complementos: pavimento 18 e 19, Salas: 1801 A/B, 1802 A/B, Anexo: 1901 A/B, 1902 A/B, Jardim das Colinas, na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, CEP 12.242-000 (" BDB "), e Fauze Carlos Villatoro, acima qualificado (" Fauze "); na qualidade de únicos sócios da Ball Beverage Can South America Ltda. , sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29. xxx.xxx/0001-91, com sede na Estrada do Cartório, nº 2.101 - Parte A, Águas Claras, na Cidade de Viamão, no Estado do Rio Grande do Sul, CEP 94.574-730, devidamente registrado perante a Junta Comercial do Rio Grande do Sul (" JUCISRS ") sob o NIRE 43xxxxxx66-3 (" Sociedade "), e ainda: Rexam Overseas Holdings Limited, sociedade organizada e existente sob as leis do Reino Unido, com sede na 4 Millbank, Third Floor, Londres SW1X 7NN, Inglaterra, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.xxx.xxx/0001-29, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr . André Luis Caneca dos Santos , brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 0xxxxxx14 (DIC/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 032.xxx.xxx-54, com domicílio profissional na Avenida São João, nº 2.200, Complementos: pavimento 18 e 19, Salas: 1801 A/B, 1802 A/B, Anexo: 1901 A/B, 1902 A/B, Jardim das Colinas, na cidade de São José dos Campos e Estado de São Paulo, CEP 12.242-000 (" Rexam Overseas ") têm, entre si, justo e acordado, celebrar a presente alteração do Contrato Social da Sociedade, sendo dispensada a realização de reunião de sócios, em razão da assinatura, ao final deste instrumento, da totalidade dos seus sócios, nos termos do artigo 1.072, § 3º, da Lei nº 10.406/2002 (" Código Civil "), conforme alterada, nos termos a seguir: 1. Incorporação da Ball do Brasil Ltda. 1.1. Os sócios da Sociedade, por unanimidade, aprovam, depois de examinado e discutido, sem quaisquer emendas ou ressalvas, o " Protocolo e Justificação da Incorporação da Ball do Brasil Ltda. pela Ball Beverage Can South America Ltda. ", contendo os termos, condições e justificativas para a incorporação da BDB pela Sociedade, cuja cópia constitui o Anexo I ao presente instrumento (" Protocolo e Justificação de Incorporação "). 1.2. Os sócios da Sociedade, por unanimidade, ratificam a nomeação e contratação das seguintes peritas: (i) Luana Vieira Bernat de Souza, brasileira, solteira, contadora, inscrita no CRC: RJ-09xxxx/O, portadora da Cédula de Identidade RG: 12.xxx.xxx-8, e do CPF: 086.xxx.xxx-70, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, no estado de Rio de Janeiro, (ii) Joyce Aparecida Costa Moraes, brasileira, casada, contadora, inscrita no CRC: 1SP2xxxx8, portadora da Cédula de Identidade RG: 43.xxx.xxx-3, e do CPF: 336.xxx.xxx-47, residente e domiciliada na Cidade de São José dos Campos, no Estado de São Paulo e (iii) Fernanda Matias Martinez Elias, brasileira, solteira, contadora, inscrita no CRC: 1SP3xxxx5, portadora da Cédula de Identidade RG: 37.xxx.xxx-5, e do CPF: 418.xxx.xxx-17, residente e domiciliada na Cidade de Jacareí, no Estado de São Paulo (em conjunto, as " Peritas "), anteriormente contratadas pela administração da Sociedade ad referendum , como responsáveis para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da BDB que será vertido à Sociedade por força da Incorporação (conforme definido abaixo), e pela elaboração do respectivo laudo de avaliação (" Laudo Avaliação "). 1.3. Os sócios da Sociedade, por unanimidade, aprovam, depois de examinado e discutido, sem quaisquer emendas ou ressalvas, o Laudo de Avaliação elaborado pelas Peritas com base no balanço patrimonial da BDB levantado na data base de 30/09/2024. O Laudo de Avaliação, ora aprovado, integra o Protocolo e Justificação de Incorporação como Anexo II. Conforme indicado no Laudo de Avaliação, o patrimônio líquido da BDB (após a dedução do investimento na Sociedade) corresponde a, pelo menos, R$ 2.372.806.541,33. 1.4. Os sócios da Sociedade, por unanimidade, aprovam a incorporação da BDB pela Sociedade, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de Incorporação (" Incorporação "), com a consequente extinção da BDB de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais, de modo que a Sociedade a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, na forma dos artigos 1.116 e 1.118 do Código Civil e do artigo 227 da Lei nº 6.404/1976 (" Lei das S.A. "). 1.5. Como resultado da Incorporação: (i) todas as quotas representativas do capital social da BDB serão canceladas e sua única sócia receberá, em substituição aos seus respectivos investimentos na BDB na proporção de sua respectiva participação no capital social da BDB, quotas representativas do capital social da Sociedade; (ii) (a) todas as 76.626.510 quotas representativas do capital social da Sociedade e de titularidade da Incorporada, que integravam o acervo da Incorporação, são ora canceladas; e (b) em substituição às quotas representativas do capital social da Incorporada, então canceladas, são criadas 76.626.510 quotas representativas do capital social da Sociedade, as quais são, neste ato, totalmente subscritas e integralizadas pela Rexam Overseas; (iii) o capital social da Sociedade será aumentado em R$ 68.255.991,00, desprezando-se R$ 0,01 indicado no Laudo de Avaliação, passando de R$ 76.626.511,00, dividido em 76.626.511 quotas com valor nominal de R$1,00 cada uma para R$ 144.882.502,00, mediante criação de 68.255.991,00 novas quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, integralmente atribuídas para Rexam Overseas; (iv) os saldos das demais rubricas contábeis do patrimônio líquido da BDB serão transferidos para rubricas de idêntica natureza no patrimônio líquido da Sociedade; (v) a integralidade do patrimônio líquido da BDB, incluindo os bens e direitos descritos e pormenorizados no Anexo 3.4 do Protocolo e Justificação de Incorporação, é neste ato vertida para a Sociedade, sendo a BDB extinta de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais; e (vi) a Sociedade será a sucessora legal por incorporação da BDB, a título universal e para todos os fins de direito, em todos os seus direitos e obrigações, sendo que as atividades atualmente exercidas pela BDB passarão a ser exercidas pela Sociedade.. Ademais, os livros fiscais da BDB serão mantidos pelos administradores da Sociedade pelo prazo legal. 1.6. Em decorrência da Incorporação, a redação do Artigo 5º do Contrato Social passará a vigorar com a seguinte e nova redação: " Artigo 5º. O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$144.882.502,00 , dividido em 144.882.502 quotas com valor nominal de R$1,00 cada uma, distribuído assim entre os sócios:

1.7. Os sócios autorizam os administradores da Sociedade a praticarem os atos necessários para a implementação e efetivação da Incorporação sua formalização perante os órgãos públicos e terceiros em geral, incluindo promover o arquivamento e publicação dos atos relativos a Incorporação, nos termos de todos os artigos 1.118 do Código Civil e 227, § 3º, da Lei das S.A. e a baixa da inscrição da BDB nas repartições federais, estaduais e municipais competentes bem como a manutenção de seus livros societários e contábeis pelo prazo legal. 2. Inclusão CNPJ E NIRE Filial Extrema/MG. 2.1. Em razão da abertura da nova filial da Sociedade na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, resolvem os sócios alterar o Parágrafo Único do Artigo 2º do Contrato Social, para incluir o CNPJ e o NIRE da nova filial, passando a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, na Estrada do Cartório, nº 2.101 - Parte A, Águas Claras, CEP 94.574-730. A Sociedade poderá, por deliberação dos sócios em Reunião de Sócios, abrir, transferir e/ou encerrar filiais no território nacional ou no exterior, observado o disposto neste Contrato Social e nas disposições legais cabíveis. Parágrafo Único. A Sociedade possui filiais nos seguintes endereços: (i) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") sob o NIRE 31.9.0070299.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0005-15; (ii) na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Darcy Pereira, nº 610, Santa Cruz, CEP 23.565-190, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.9.0066120.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0011-63, a qual opera com revenda de tampas e/ou latas de alumínio e manutenção de maquinários; (iii) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeiro Moreira, nº 999 - Sala A, Pedregulho, CEP 12.312-280, inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.9.0173701.1 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0013-25; (iv) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeira Moreira, nº 999, Pedregulho, CEP 12.312.280, inscrita na JUCESP sob o NIRE 35.9.0175654.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0016-78, a qual opera com a fabricação e comercialização de latas e tampas de alumínio para bebidas e a realização de toda e qualquer atividade similar ou correlata, serviços de programação e comunicação visual, desenho industrial e congêneres, bem como serviços pré-impressão; (v) na Cidade de Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, na Estrada do Cartório, nº 2.101, Águas Claras, CEP 94.574-730, inscrita na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS") sob o NIRE 43.9.0086450.3 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0023-05; (vi) na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE-60, s/nº, Km 7 - Ala A, Suape, Complexo Industrial Portuário, CEP 54.505-000, inscrita na Junta Comercial do Estado de Pernambuco ("JUCEPE") sob o NIRE 26.9.0035055.7 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0024-88; (vii) em Brasília, no Distrito Federal, no ST Leste Industrial, Área Especial 03 Reservada para Atividades Industriais, s/nº, Indústria 01, Gama, CEP 72.445-010, inscrita na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal ("JUCIS-DF") sob o NIRE 53.9.0019506.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0025-69; (viii) na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE-60, s/nº, Km 7, Suape, CEP 54.515-070, inscrita na JUCEPE sob o NIRE 26.9.0037874.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0039-64; (ix) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte B, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.9.0208989.2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0040-06; (x) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte A, Distrito Industrial, CEP 37556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 35.9.0175654.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0041-89; (xi) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte E, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.9.2005184.2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0042-60; (xii) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeiro Moreira, nº 1101, Bairro Cidade Salvador, CEP 12.312-280, inscrita na JUCESP sob o NIRE 35.9.2019606-2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0043-40 a qual exercerá a atividade auxiliar de garagem para uso próprio; (xiii) na Cidade de Benevides, Estado do Pará, na Estrada do Marata, nº 1106, Centro, CEP 68795-000, inscrita na Junta Comercial do Estado do Pará ("JUCEPA") sob o NIRE 1590205361-5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0046-93, a qual opera exclusivamente com as atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas, manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais; e holdings de instituições não-financeiras; (xiv) na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Cupiúba, nº 1.600 - Parte A, Distrito Industrial I, CEP 69075-060, inscrita na Junta Comercial do Estado do Amazonas ("JUCEA") sob o NIRE 1392002066-7 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0044-21, a qual opera exclusivamente com as atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas; manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais, e holdings de instituições não-financeiras; (xv) na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Darcy Pereira, nº 610 - Parte A, Santa Cruz, CEP 23565-190, inscrita na JUCERJA sob o NIRE 3390164239-5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0047-74, a qual opera exclusivamente com a atividade de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas, manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais, e holdings de instituições não-financeiras; (xvi) na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Maria Auricchio, nº 70 - 1º andar - Lojas M17 a M29, M30/Parte, letra M31/Parte, M32 a M40, Condomínio Royal Park, CEP 12246-876, inscrita na JUCESP sob o NIRE 3592028753-0 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0045-02, a qual opera exclusivamente com atividades administrativas auxiliares à sociedade(s) controladora(s), controlada(s), coligada(s) ou sob controle comum, não podendo desempenhar suas atividades em favor de terceiro; (xvii) na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Avenida São João, nº 2.200, 18º e 19º andares, Salas 1801A/B 1802A/B anexo 1901A/B 1902A/B, Jardim das Colinas, CEP 12242-000, inscrita na JUCESP sob o NIRE 3592028754-8 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0048-55, a qual opera exclusivamente com atividades administrativas auxiliares à sociedade(s) controladora(s), controlada(s), coligada(s) ou sob controle comum, não podendo desempenhar suas atividades em favor de terceiros; e (xviii) na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, na Estrada da Represa, S/N, Quadra 8, Parte A, Bairro Distrito Industrial Pessegueiros, CEP 37646-354, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 3192015128-6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0049-36, a qual opera exclusivamente com atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas; e manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais." 3. Consolidação do Contrato Social. 3.1. Os sócios decidem consolidar o Contrato Social, a fim de refletir o quanto acima disposto, passando o Contrato Social a vigorar com a seguinte nova redação: "Contrato Social Consolidado da Ball Beverage Can South America Ltda. CNPJ/MF nº 29.506.474/0001-91 - NIRE 4321028466-3. Capítulo I - Denominação, Lei Aplicável, Sede, Foro e Prazo de Duração. Artigo 1º. A sociedade empresária limitada opera sob a denominação de Ball Beverage Can South America Ltda. (" Sociedade ") e rege-se pelo presente Contrato Social, pelas disposições constantes nos arts. 1.052 a 1.087 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002 (" Código Civil ") e, supletivamente, pelas normas da sociedade anônima previstas na Lei 6.404, de 15/12/1976 (" LSA "), não se aplicando, mesmo nas omissões, as normas das sociedades simples. Parágrafo Único. A Sociedade poderá adotar nomes fantasia para suas diferentes unidades de negócio. Artigo 2º. A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, na Estrada do Cartório, nº 2.101 - Parte A, Águas Claras, CEP 94.574-730. A Sociedade poderá, por deliberação dos sócios em Reunião de Sócios, abrir, transferir e/ou encerrar filiais no território nacional ou no exterior, observado o disposto neste Contrato Social e nas disposições legais cabíveis. Parágrafo Único. A Sociedade possui filiais nos seguintes endereços: (i) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (" JUCEMG ") sob o NIRE 31.9.0070299.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0005-15; (ii) na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Darcy Pereira, nº 610, Santa Cruz, CEP 23.565-190, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (" JUCERJA ") sob o NIRE 33.9.0066120.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0011-63, a qual opera com revenda de tampas e/ou latas de alumínio e manutenção de maquinários; (iii) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeiro Moreira, nº 999 - Sala A, Pedregulho, CEP 12.312-280, inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (" JUCESP ") sob o NIRE 35.9.0173701.1 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0013-25; (iv) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeira Moreira, nº 999, Pedregulho, CEP 12.312.280, inscrita na JUCESP sob o NIRE 35.9.0175654.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0016-78, a qual opera com a fabricação e comercialização de latas e tampas de alumínio para bebidas e a realização de toda e qualquer atividade similar ou correlata, serviços de programação e comunicação visual, desenho industrial e congêneres, bem como serviços pré-impressão; (v) na Cidade de Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, na Estrada do Cartório, nº 2.101, Águas Claras, CEP 94.574-730, inscrita na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Estado do Rio Grande do Sul (" JUCISRS ") sob o NIRE 43.9.0086450.3 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0023-05; (vi) na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE-60, s/nº, Km 7 - Ala A, Suape, Complexo Industrial Portuário, CEP 54.505-000, inscrita na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (" JUCEPE ") sob o NIRE 26.9.0035055.7 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0024-88; (vii) em Brasília, no Distrito Federal, no ST Leste Industrial, Área Especial 03 Reservada para Atividades Industriais, s/nº, Indústria 01, Gama, CEP 72.445-010, inscrita na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (" JUCIS-DF ") sob o NIRE 53.9.0019506.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0025-69; (viii) na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE-60, s/nº, Km 7, Suape, CEP 54.515-070, inscrita na JUCEPE sob o NIRE 26.9.0037874.5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0039-64; (ix) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte B, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.9.0208989.2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0040-06; (x) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte A, Distrito Industrial, CEP 37556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 35.9.0175654.6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0041-89; (xi) na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Avenida dos Alecrins, nº 1.130 - Parte E, Distrito Industrial, CEP 37.556-839, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 31.9.2005184.2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0042-60; (xii) na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Avenida José Ribeiro Moreira, nº 1101, Bairro Cidade Salvador, CEP 12.312-280, inscrita na JUCESP sob o NIRE 35.9.2019606-2 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0043-40 a qual exercerá a atividade auxiliar de garagem para uso próprio; (xiii) na Cidade de Benevides, Estado do Pará, na Estrada do Marata, nº 1106, Centro, CEP 68795-000, inscrita na Junta Comercial do Estado do Pará (" JUCEPA ") sob o NIRE 1590205361-5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0046-93, a qual opera exclusivamente com as atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas, manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais; e holdings de instituições não-financeiras; (xiv) na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Cupiúba, nº 1.600 - Parte A, Distrito Industrial I, CEP 69075-060, inscrita na Junta Comercial do Estado do Amazonas (" JUCEA ") sob o NIRE 1392002066-7 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0044-21, a qual opera exclusivamente com as atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas; manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais, e holdings de instituições não-financeiras; (xv) na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Darcy Pereira, nº 610 - Parte A, Santa Cruz, CEP 23565-190, inscrita na JUCERJA sob o NIRE 3390164239-5 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0047-74, a qual opera exclusivamente com a atividade de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas, manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais, e holdings de instituições não-financeiras; (xvi) na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Rua Carlos Maria Auricchio, nº 70 - 1º andar - Lojas M17 a M29, M30/Parte, letra M31/Parte, M32 a M40, Condomínio Royal Park, CEP 12246-876, inscrita na JUCESP sob o NIRE 3592028753-0 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0045-02, a qual opera exclusivamente com atividades administrativas auxiliares à sociedade(s) controladora(s), controlada(s), coligada(s) ou sob controle comum, não podendo desempenhar suas atividades em favor de terceiro; (xvii) na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Avenida São João, nº 2.200, 18º e 19º andares, Salas 1801A/B 1802A/B anexo 1901A/B 1902A/B, Jardim das Colinas, CEP 12242-000, inscrita na JUCESP sob o NIRE 3592028754-8 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0048-55, a qual opera exclusivamente com atividades administrativas auxiliares à sociedade(s) controladora(s), controlada(s), coligada(s) ou sob controle comum, não podendo desempenhar suas atividades em favor de terceiros; e (xviii) na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, na Estrada da Represa, S/N, Quadra 8, Parte A, Bairro Distrito Industrial Pessegueiros, CEP 37646-354, inscrita na JUCEMG sob o NIRE 3192015128-6 e no CNPJ/MF sob o nº 29.506.474/0049-36, a qual opera exclusivamente com atividades de fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas; e manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais. Artigo 3º. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Objeto Social. Artigo 4º. O objeto social da Sociedade compreende as seguintes atividades: (i) Fabricação de embalagens metálicas, de latas de alumínio para bebidas e tampas, enquadrada no código CNAE 25.91-8-00; (ii) Comercialização de latas de alumínio para bebidas e tampas, com importação e exportação, enquadrada no código CNAE 46.86-9-02; (iii) Comércio, beneficiamento e transformação em semimanufaturados de metais ferrosos e não ferrosos, enquadrada nos códigos CNAE 07.29-4-05 e 46.89-3-01; (iv) Manutenção, beneficiamento, montagem, renovação e recondicionamento de máquinas, equipamentos e produtos relacionados às atividades exercidas pela Sociedade e usos industriais, enquadrada no código CNAE 33.14-7-10; (v) Fabricação de máquinas e equipamentos de uso geral, enquadrada no código CNAE 28.29-1-99; (vi) Comércio atacadista de máquinas e equipamentos industriais, compra, venda e comodato de maquinário e envase de latas e/ou garrafas de alumínio, com importação e exportação, enquadrada no código CNAE 46.63-0-00; (vii) Serviços de programação e comunicação visual, desenho industrial e congêneres, enquadrada no código CNAE 74.10-2-99; (viii) Participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, enquadrada no código CNAE 64.63-8-00; (ix) Holdings de instituições não-financeiras, enquadrada no código CNAE 64.62-0-00; e (x) Serviços de pré-impressão, enquadrada no código CNAE 18.21-1-00. Capítulo III - Capital Social. Artigo 5º. O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 144.882.502,00, dividido em 144.882.502 quotas com valor nominal de R$1,00 cada uma, distribuído assim entre os sócios:

Artigo 6º. As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações sociais. Capítulo IV - Administração. Artigo 7º. A Sociedade será administrada por uma Diretoria, cujos membros poderão ser ou não sócios da Sociedade, composta por até 10 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo em reunião de sócios, sendo 01 Diretor Presidente, 01 Diretor Executivo Financeiro, 01 Diretor Executivo de Recursos Humanos e até 07 Diretores sem designação específica, todos os quais devem ser obrigatoriamente residentes no país. Parágrafo 1º. São membros de Diretoria da Sociedade os Srs.: (i) Fauze Carlos Villatoro , brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.394.870-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 161.340.698-33, para o cargo de Diretor Presidente ; (ii) Eduardo Ducatti da Silva , brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.xxx.xxx-X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 134.xxx.xxx-10, para o cargo de Diretor Executivo Financeiro ; (iii) Érica Baldini , brasileira, casada, analista de sistemas, portadora da carteira de identidade RG nº 22.xxx.xxx-4 (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob nº 121.xxx.xxx-71, para o cargo de Diretora Executiva de Recursos Humanos ; (iv) Daniela Alejandra Tomatti , americana, casada, administradora, portadora do Documento de Identificação RNE nº F07xxxx-K, inscrita no CPF/MF sob o nº 239.xxx.xxx-60; (v) Anderson Stefano Pereira , brasileiro, em regime contratual de união estável, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 5-xxxxxx SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 708.xxx.xxx-34; (vi) Gustavo José Lisboa , brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 24.xxx.xxx (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 267.xxx.xxx-10; (vii) André Luis Caneca dos Santos, brasileiro , casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 09xxxxxx4 (DIC/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 032.xxx.xxx-54; e (viii) Roberto Minervino de Castro , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade RG nº 18.xxx.xxx-X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº 081.xxx.xxx-86; estes designados para o cargo de Diretor sem designação específica , todos residentes e domiciliados no Brasil, com endereço profissional na Avenida São João, nº 2.200, pavimentos 18 e 19, salas: 1801 A/B, 1802 A/B, anexos 1901 A/B, 1902 A/B, Jardim das Colinas, na cidade de São José dos Campos e Estado de São Paulo, CEP 12242-000. Parágrafo 2º. Os Diretores não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Parágrafo 3º. Os membros da Diretoria da Sociedade permanecerão em seus cargos por prazo determinado de 03 (três) anos, sendo que, ao final dos mandatos, os Administradores permanecerão em seus cargos até que venham a ser destituídos e/ou substituídos em reunião de sócios. Parágrafo 4º. Ocorrendo a vacância de quaisquer cargos da Diretoria, as funções respectivas serão distribuídas entre os demais membros eleitos da Diretoria e exercidas pelos demais Diretores. Parágrafo 5º. A remuneração dos administradores será fixada em reunião de sócios, em montante individual ou global. Artigo 8º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, a pedido do Diretor Presidente ou, na sua ausência, do Diretor Executivo Financeiro, após convocação com, no mínimo, 01 dia de antecedência, sendo necessária a presença de todos os Diretores. Artigo 9º. Além das atribuições necessárias à realização dos fins sociais, observado o disposto no Artigo 11º, os Diretores ficam investidos nos poderes para representar a Sociedade, ativa e passivamente, atuando em conjunto ou isoladamente, judicial e extrajudicialmente, com amplos poderes de administração e representação (observado o disposto neste Contrato Social e na legislação aplicável), incluindo: (i) zelar pela observância da lei e deste Contrato Social e pelo cumprimento das deliberações pelos sócios em reuniões de sócios, e em suas próprias reuniões; (ii) estabelecer as políticas para a administração dos negócios sociais, tomando as resoluções que entender necessárias; (iii) conduzir os negócios e atividades da Sociedade com plenos poderes e autoridade para exercer suas funções e atribuições, subordinadas às limitações especificadas neste Contrato Social; (iv) submeter aos sócios o relatório anual, o balanço e demais demonstrações financeiras da Sociedade; (v) propor aos sócios um plano anual de negócios e um orçamento anual da Sociedade, implementando-os depois de sua aprovação em reunião de sócios; (vi) nomear procuradores mediante instrumentos de procuração, estipulando poderes e atribuições destes, observando o disposto no Artigo 11º; e (vii) conduzir os negócios ordinários da Sociedade em todos os aspectos em conformidade com a lei aplicável e sem prejuízo do disposto no presente Contrato Social, das deliberações dos sócios. Artigo 10º. As atribuições do Diretor Presidente são as seguintes: (i) gerir e supervisionar as atividades da Sociedade, coordenar as atividades da Diretoria, fazer cumprir a lei, este Contrato Social, as deliberações da sócia único ou das reuniões de sócios, conforme o caso e, também, da Diretoria Executiva; e (ii) presidir as reuniões da Diretoria Executiva. Parágrafo Único. Incumbirão aos demais Diretores as funções que lhes tiverem sido assinaladas no Contrato Social, além de assistir e assessorar o Diretor Presidente no cumprimento das atribuições mencionadas no inciso (i) do Artigo 10. Artigo 11º. Observado o disposto no Artigo 12 º deste Contrato Social, a Sociedade somente será representada e estará obrigada: (i) pela assinatura conjunta de quaisquer 02 Diretores; (ii) pela assinatura de qualquer Diretor em conjunto com 01 procurador especialmente constituído por quaisquer 02 Diretores para representar a Sociedade, conforme estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes nele contidos, ressalvado, entretanto, que tal representação individual da Sociedade será limitada à prática dos seguintes atos: (i) representação perante a justiça do Trabalho e repartições públicas e agencias federais, estaduais e municipais, inclusive órgãos da Receita Federal do Brasil, autarquias, Correios, bem como a assinatura de correspondência, inclusive bancária; (ii) endosso de cheques pra depósito em conta corrente da Sociedade; (iii) emissão e endosso de duplicatas para desconto, caução ou cobrança; e (iv) outorga de procuração a advogados, com poderes para representar a Sociedade em quaisquer processos judiciais ou administrativos; ou (iii) pela assinatura de 02 procuradores, especialmente constituídos por 02 Diretores para representar a Sociedade, conforme estabelecido no respectivo instrumento de procuração outorgado e de acordo com a extensão dos poderes nele contidos. Parágrafo 1º. Quaisquer instrumentos, documentos e contratos envolvendo a responsabilidade da Sociedade, documentos bancários e comerciais, tais como, mas não se limitando a: (a) a emissão de notas promissórias; (b) a aceitação de letras de câmbio ou de outras obrigações que envolvam futuros pagamentos em dinheiro; (c) o endosso de títulos para negociação ou desconto; e (d) propostas de empréstimos bancários e outros empréstimos exigirão, sempre, 02 assinaturas, na forma estabelecida no caput deste Artigo. Parágrafo 2º. As procurações outorgadas pela Sociedade terão prazo máximo de vigência de 01 ano, salvo aquelas para fins judiciais, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 12º. São expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos praticados pelos Diretores, funcionários ou procuradores da Sociedade que criem uma obrigação ou responsabilidade para a Sociedade que sejam estranhos aos seus negócios e/ou ao seu objeto social, tais como a prestação de fianças, avais e outras garantias em favor de terceiros. Parágrafo 1º. Aquele que infringir a vedação prevista no caput deste Artigo será direta e pessoalmente responsável pelos respectivos compromissos e/ou obrigações assumidas em nome da Sociedade. Parágrafo 2º. Não se compreende na vedação de que trata o caput deste Artigo a concessão, pela Sociedade, de fianças, avais e quaisquer garantias a sociedades coligadas e/ou controladas, direta ou indiretamente, ou a sociedade sob controle comum. Capítulo V - Deliberações de Sócios. Artigo 13º. As reuniões de sócios serão ordinárias ou extraordinárias. Parágrafo 1º. As reuniões ordinárias deverão ser realizadas pelo menos 01 vez ao ano, durante os 04 meses subsequentes ao término de cada exercício social, com o objetivo de: (i) tomar as contas da administração e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico da Sociedade; (ii) aprovar a distribuição de lucros aos sócios e eventuais destinações a reservas legais e/ou contratuais, se for o caso; (iii) designar os membros da administração, quando for o caso; e (iv) tratar de quaisquer outros assuntos constantes da ordem do dia. Parágrafo 2º. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Parágrafo 3º. O Diretor Presidente ou, na sua ausência, o Diretor Executivo Financeiro, decidirá a data, hora, local e ordem do dia de todas as reuniões de sócios. Artigo 14º. A convocação para as reuniões de sócios será realizada pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor Executivo Financeiro, com antecedência mínima de 08 (oito) dias, por escrito, devendo conter a indicação do local, data e horário da reunião, bem como a ordem do dia a ser objeto de deliberação. Parágrafo Único. Estarão dispensadas as formalidades de convocação previstas no Artigo 14º sempre que todos os sócios comparecerem à reunião e/ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Artigo 15º. As reuniões de sócios serão instaladas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor Executivo Financeiro, com a presença de sócios representando, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social, sem prejuízo dos quóruns de deliberação previstos neste Contrato Social. Parágrafo 1º. Uma vez instaladas, as reuniões de sócios serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor Executivo Financeiro. Parágrafo 2º. Os sócios poderão fazer-se representar nas reuniões de sócios por mandatário constituído há menos de 01 ano. Artigo 16º. Nas reuniões de sócios, as deliberações serão aprovadas por sócio(s) que representem a maioria absoluta de votos dos presentes, salvo se a lei ou o Contrato Social exigir quórum diverso. Artigo 17º. O sócio dissidente de deliberação que implique em alteração deste Contrato Social e/ou que aprove operações de fusão, incorporação e/ou cisão envolvendo a Sociedade poderá retirar- se da mesma, nos termos previstos no artigo 1.077 do Código Civil, notificando seu propósito à Sociedade por escrito, contra recibo, nos 30 dias subsequentes à deliberação. Parágrafo Único. Os haveres do sócio dissidente serão apurados e pagos na forma prevista no Capítulo VIII deste Contrato Social, tomando-se como data base de apuração a data do ato societário que vier a aprovar a operação. Capítulo VI - Cessão e Transferência de Quotas. Artigo 18º. Nenhum sócio poderá transferir, ceder e/ou de qualquer forma alienar suas quotas na Sociedade (ou os direitos a elas relativos) a terceiros estranhos à Sociedade, no todo ou em parte, sem a prévia aprovação, por escrito, do(s) outro(s) sócio(s). Parágrafo 1º. O(s) sócio(s) que concordar(em) com a cessão, transferência e/ou alienação deverão assinar todos os documentos necessários à comprovação da cessão, transferência e/ou alienação das quotas, inclusive a alteração do Contrato Social. Parágrafo 2º. Nenhum dos sócios poderá caucionar, empenhar e/ou de qualquer forma onerar e/ou dar em garantia suas quotas representativas do capital da Sociedade, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa aprovação do(s) outro(s) sócio(s), exceto para instituições e/ou agências que venham a financiar a Sociedade e desde que tais instituições e/ou agências concordem expressamente a observar o disposto neste Capítulo. Capítulo VII - Falecimento de Sócio Pessoa Natural e Extinção de Sócio Pessoa Jurídica. Artigo 19º. A Sociedade não se dissolverá por morte de qualquer dos sócios pessoas naturais, continuando com os sócios remanescentes e com os herdeiros e/ou sucessores do sócio falecido, se for o caso. Artigo 20º. Extinguindo-se e/ou sendo decretada a falência da pessoa jurídica sócia da Sociedade, a Sociedade continuará suas atividades com os demais sócios, salvo se inexistir interesse desses no prosseguimento da Sociedade. Parágrafo 1º. Na hipótese de inexistir interesse, pelos sócios remanescentes, na continuidade da Sociedade, será ela extinta, sendo seus haveres apurados e liquidados na forma prevista no Capítulo VIII. Parágrafo 2º. Existindo interesse dos sócios remanescentes no prosseguimento da Sociedade, a pessoa jurídica sócia extinta e/ou com falência decretada fica obrigada a alienar suas quotas aos sócios remanescentes da Sociedade, na proporção de suas participações, devendo o valor dessa alienação, para fins de liquidação do patrimônio social e de partilha dos lucros entre os sócios da pessoa jurídica sócia ser apurado nos termos do Capítulo VIII. Artigo 21º. Deverá ser observado o disposto neste Capítulo VII, no que couber, às sociedades sucessoras, nos casos de fusão, cisão e/ou incorporação envolvendo a sócia pessoa jurídica, bem como nas hipóteses de extinção, liquidação, recuperação judicial, falência e/ou intervenção judicial e/ou governamental na administração da sócia pessoa jurídica que acarrete a modificação do controle societário sobre referida sócia e/ou alteração na titularidade das quotas sociais. Capítulo VIII - Apuração de Haveres. Artigo 22º. Em qualquer caso de apuração de haveres previsto neste Contrato Social e/ou decorrente de determinação legal e/ou sentença judicial, o valor de reembolso das quotas será apurado da seguinte forma: (a) na data-base de apuração definida neste Contrato Social, será levantado um balanço especial da Sociedade, apurando-se o valor do patrimônio líquido contábil desta e o valor proporcional das quotas a serem reembolsadas; (b) os haveres assim apurados serão pagos a quem de direito em até 36 prestações mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de correção monetária calculada com base no Índice Geral de Preços - Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (" IGPM/FGV "), com a menor periodicidade permitida pela legislação vigente na ocasião, ou em qualquer outro índice que venha a substituí-lo e reflita a desvalorização da moeda no período, desde a data do balanço de apuração de haveres até a data de cada pagamento, vencendo-se a primeira parcela em até 60 dias após a data de levantamento do balanço, e as demais prestações em igual dia dos meses subsequentes, até o final do pagamento; e (c) na avaliação a ser procedida nos termos deste Artigo 22º, não serão considerados os lucros e/ou perdas posteriores à data de apuração fixada para cada caso. Artigo 23º. Caso o pagamento dos haveres apurados torne inviável a continuação normal da Sociedade, os sócios representando, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social total votante da Sociedade poderão determinar sua dissolução total, caso em que se procederá à liquidação e partilha do patrimônio social, observadas as disposições legais. Artigo 24º. Em caso de dissolução parcial da Sociedade, o capital social será proporcionalmente reduzido, salvo se os sócios remanescentes adquirirem as quotas de titularidade do sócio excluído, dissidente e/ou retirante, conforme o caso. Capítulo IX - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Resultado. Artigo 25º. O exercício social da Sociedade coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da Sociedade serão preparados pela Diretoria e serão submetidas à apreciação dos sócios em reunião de sócios. Parágrafo Único. Os sócios poderão deliberar, por unanimidade, a distribuição desproporcional de lucros, ou por maioria absoluta, a retenção de todo o lucro e/ou a destinação de todo o lucro para a constituição de reservas. Capítulo X - Dissolução, Liquidação e Transformação da Sociedade. Artigo 26º. A dissolução ou liquidação da Sociedade ocorrerá nos casos previstos em lei e/ou por decisão de sócios que representem, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social total votante da Sociedade em reunião de sócios especialmente convocada para este fim. Parágrafo 1º. No caso de liquidação da Sociedade, o processo estabelecido em lei será adotado e observado, com a nomeação, por sócio(s) representando a maioria do capital social, de um ou mais liquidantes para operarem a Sociedade durante a liquidação. Parágrafo 2º. Em caso de dissolução da Sociedade por qualquer motivo, os sócios nomearão um liquidante a fim de que este proceda na forma da lei. Artigo 27º. Ocorrendo qualquer dos eventos previstos no caput do Artigo 26º e desejando o(s) sócio(s) remanescente(s) dar continuidade à Sociedade, serão pagos os haveres do sócio retirante mediante apuração do patrimônio líquido da Sociedade, com base em balanço especialmente levantado no fim do mês da ocorrência do evento e auditado por auditoria independente. Artigo 28º. Por decisão de sócios representando, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social total votante, a Sociedade poderá transformar-se em outro tipo societário, incorporar-se ou fundir-se à outra, bem como proceder à própria cisão. Capítulo XI - Foro. Artigo 29º. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de Viamão, Estado do Rio Grande do Sul, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja". E por estarem assim, justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento. Viamão/RS, 01/11/2024. Sócia: ( Sociedade Incoporada ) Ball do Brasil Ltda. p. Fauze Carlos Villatoro - Diretor Presidente, p. André Luis Caneca dos Santos - Diretor. Sócias Remanescentes : Fauze Carlos Villatoro; Rexam Overseas Holdings Limited p.p. André Luis Caneca dos Santos. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul - JUCISRS. Certifico registro sob o nº 10663743 em 05/11/2024. Protocolo 244043078 de 01/11/2024. José Tadeu Jacoby - Secretário Geral.