WGS Participações Societárias Ltda.

CNPJ/MF nº 30.904.078/0001-00 - NIRE 43208311713

Instrumento Particular de Alteração e Consolidação do Contrato Social (2ª Alteração)

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, Wilian Susin, CPF/MF sob o nº XXX.311.200-97, e, Gemir Antônio Susin, CPF/MF sob o nº XXX.061.020-72, Únicos sócios da sociedade empresária limitada denominada WGS Participações Societárias Ltda., com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do Sul (RS), na Avenida Therezinha Pauletti Sanvitto, nº 208, apartamento 908, Bairro Sanvitto, CEP 95110-195, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43208311XXX e no CNPJ/MF sob nº XX.XXX.078/0001-00, Resolvem alterar, e ao final consolidar, o contrato social da Sociedade, mediante os seguintes termos, cláusulas e condições: 1. Cisão Parcial da Sociedade GDW2 - Participações Societárias Ltda.: Os sócios, dando cumprimento ao contratado no Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade e Justificativa Inclusa, firmado em 25 de julho de 2018, que ora é aprovado e ratificado, aprovaram o Laudo de Avaliação preparado pela empresa especializada Echer & Rosa Contadores Associados Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.368/0001-01 e no CRC/RS sob o nº 3.715, com sede na cidade de Caxias do Sul (RS), na Rua Visconde de Pelotas, nº 905, 5º andar, Centro, CEP 95020-182, cuja contratação também é neste ato aprovada e ratificada, e, em definitivo, aprovaram a cisão parcial da GDW2 - Participações Societárias Ltda., sociedade empresária limitada, com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do Sul (RS), na Avenida Therezinha Pauletti Sanvitto, nº 208, apartamento 908, Bairro Sanvitto, CEP 95110-195, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43206473XXX e no CNPJ/MF sob nº XX.XXX.001/0001-22. Em razão, disso, acolhem o patrimônio líquido cindido pela sociedade cindida, que representa o valor de R$ 30.017.231,05, e pode ser assim sumariado: R$: Elementos Ativos: Ativo Não Circulante: Investimentos: Controladas e Coligadas: Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda. - 12.118.519,56; Sumig Robótica e Automação Ltda. - 3.691.881,82; Susinvest Investimentos Financeiros e Imobiliários Ltda. - 14.206.829,67. Elementos Passivos - 0,00. Patrimônio líquido: Capital Social - 16.550.161,00; Reserva de Lucros - 13.467,070,05; Patrimônio Líquido vertido - 30.017.231,05. Com a recepção dos bens vertidos pela sociedade cindida, a sociedade tem transferido para o seu domínio, posse e propriedade determinadas quotas e os respectivos direitos sobre essas determinadas quotas que a sociedade cindida é proprietária nas sociedades abaixo descritas e caracterizadas: 1. 9.765.705 quotas do capital de Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda., sociedade empresária limitada com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do Sul (RS), na Avenida Ângelo Corsetti, nº 1281, Bairro Pioneiro, CEP 95042-000, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43201536XXX e no CNPJ/MF sob nº XX.XXX.629/0001-53. 2. 1.881.285 quotas do capital de Sumig Robótica e Automação Ltda., sociedade empresária limitada com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do Sul (RS), na Rua Tenente Coronel Durval de Alvarenga Soutto Mayor, nº 1449, Bairro Pioneiro, CEP 95042-560, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43206760XXX e no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.329/0001-41. 3. 14.206.830 quotas do capital de Susinvest Investimentos Financeiros e Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada com sede e foro jurídico na cidade de Caxias do Sul (RS), na Avenida Therezinha Pauletti Sanvitto, nº 208, apartamento 908, Bairro Sanvitto, CEP 95110-195, inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43206473XXX e no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.534/0001-02. 2. Capital Social: Do valor do patrimônio líquido acolhido pela sociedade, no montante de R$ 30.017.231,05, a parcela de R$ 30.017.231,00 é incorporada ao capital social, mediante a emissão de 30.017.231 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e a parcela de R$ 0,05 será mantida em conta de Reserva de Lucros para futura apropriação ao capital social. O aumento do capital social é atribuído unicamente ao sócio Wilian Susin. Assim o capital social, que era de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, é aumentado para R$ 30.018.231,00, dividido em 30.018.231 quotas, no valor de R$ 1,00 cada, e passa a ser assim distribuído entre os sócios: Sócios - Quotas - R$: Wilian Susin - 30.018.230 - 30.018.230,00; Gemir Antônio Susin - 1 - 1,00; Total - 30.018.231 - 30.018.231,00. Em consequência, o caput da cláusula quinta do contrato social passa a vigorar com a seguinte nova redação: Quinta. O capital social é de R$ 30.018.231,00 (trinta milhões, dezoito mil, duzentos e trinta e um reais), representado por 30.018.231 (trinta milhões, dezoito mil, duzentas e trinta e uma) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscrito e integralizado, assim distribuído entre os sócios: Sócios - Quotas - R$: Wilian Susin - 30.018.230 - 30.018.230,00; Gemir Antônio Susin - 1 - 1,00; Total - 30.018.231 - 30.018.231,00. 3. Consolidação: Os sócios decidem consolidar o contrato social, que, doravante, passará a vigorar com nova redação. Caxias do Sul (RS), 31 de julho de 2018. Wilian Susin, Gemir Antônio Susin. Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul - Certifico registro sob o nº 4840724 em 11/09/2018 da empresa WGS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. NIRE 43208311713 e Protocolo 183629892 - 06/08/2018. Cleverton Signor - Secretário-Geral.